Cần làm những gì khi lựa chọn khởi kiện tại trọng tài thương mại

Tháng 6 16, 2025

Trong bối cảnh kinh doanh hiện đại, trọng tài thương mại nổi bật như một phương thức giải quyết tranh chấp được nhiều doanh nghiệp ưa chuộng nhờ tính linh hoạt trong quy trình tố tụng và khả năng bảo mật thông tin trong suốt quá trình xử lý tranh chấp. Khi một bên quyết định đưa tranh chấp ra trọng tài thương mại, việc tuân thủ các quy định của Luật Trọng tài thương mại là điều bắt buộc. Để hỗ trợ các bên hiểu rõ hơn và đảm bảo thực hiện đúng quy trình khởi kiện, bài viết này của TNTP sẽ phân tích chi tiết những bước cần thiết mà các bên, đặc biệt là bên khởi kiện, cần thực hiện khi lựa chọn trọng tài thương mại để giải quyết tranh chấp, từ việc chuẩn bị thỏa thuận trọng tài đến các yêu cầu pháp lý cụ thể nhằm đảm bảo quá trình khởi kiện diễn ra chính xác và hiệu quả.

1. Khái niệm và phạm vi giải quyết của trọng tài thương mại

1.1. Khái niệm trọng tài thương mại

Theo khoản 1 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài thương mại là phương thức giải quyết tranh chấp do các bên thoả thuận và được tiến hành theo quy định Luật Trọng tài thương mại 2010.

Trong đó:

– Trọng tài quy chế là hình thức giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài theo quy định Luật Trọng tài thương mại 2010 và quy tắc tố tụng của Trung tâm trọng tài đó.

– Trọng tài vụ việc là hình thức giải quyết tranh chấp theo quy định Luật Trọng tài thương mại 2010 và trình tự, thủ tục do các bên thoả thuận.

(Khoản 6, 7 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010)

1.2. Phạm vi giải quyết của trọng tài thương mại

Phạm vi giải quyết của Trọng tài thương mại (Điều 2 Luật TTTM):

(i) Tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại.
(ii) Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
(iii) Tranh chấp khác giữa các bên mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.

Cần làm những gì khi lựa chọn khởi kiện tại trọng tài thương mại

2. Doanh nghiệp cần chuẩn bị gì khi khởi kiện tới Trọng tài thương mại?

Trước khi khởi kiện tới Trung tâm Trọng tài Thương mại, Nguyên đơn cần kiểm tra quy định pháp luật với những vấn đề sau:

2.1. Thỏa thuận giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại

Giải quyết tranh chấp thương mại bằng Trọng tài thương mại là phương thức giải quyết thông qua hoạt động của Trọng tài viên với tư cách là bên thứ ba độc lập nhằm chấm dứt các xung đột bằng việc đưa ra phán quyết trọng tài buộc các bên tôn trọng và thực hiện.

Căn cứ Khoản 1 Điều 3 và Điều 5 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định điều kiện giải quyết tranh chấp bằng trọng tài như sau:

Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là cá nhân chết hoặc mất năng lực hành vi, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với người thừa kế hoặc người đại diện theo pháp luật của người đó, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Trường hợp một bên tham gia thỏa thuận trọng tài là tổ chức phải chấm dứt hoạt động, bị phá sản, giải thể, hợp nhất, sáp nhập, chia, tách hoặc chuyển đổi hình thức tổ chức, thỏa thuận trọng tài vẫn có hiệu lực đối với tổ chức tiếp nhận quyền và nghĩa vụ của tổ chức đó, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Để giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại, các bên phải có Văn bản thỏa thuận hoặc có nội dung thỏa thuận tại Hợp đồng/Văn bản về việc các bên thống nhất lựa chọn giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại. Một điểm linh hoạt của Trọng tài thương mại đó là Thỏa thuận trọng tài có thể được lập trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp (Khoản 1 Điều 5 Luật TTTM).

Vì vậy, trường hợp trong Hợp đồng giữa các bên chưa có thỏa thuận trọng tài nhưng các bên muốn tiến hành giải quyết tranh chấp tại Trọng tài thương mại, hoặc thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chưa rõ ràng thì các bên có thể thương lượng bổ sung, điều chỉnh điều khoản về thỏa thuận Trọng tài thương mại trong hợp đồng hoặc xác lập Văn bản thỏa thuận trọng tài trước hoặc sau khi xảy ra tranh chấp.

2.2. Thời hiệu khởi kiện

Theo quy định tại Điều 33 Luật TTTM, trừ trường hợp luật chuyên ngành có quy định khác, thời hiệu khởi kiện theo thủ tục trọng tài là 02 năm, kể từ thời điểm nguyên đơn biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

2.3. Soạn đơn khởi kiện và các tài liệu kèm theo

Căn cứ Điều 30 Luật Trọng tài thương mại 2010 có quy định trường hợp giải quyết tranh chấp tại Trung tâm trọng tài, nguyên đơn phải làm đơn khởi kiện gửi đến Trung tâm trọng tài. Trường hợp vụ tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài vụ việc, nguyên đơn phải làm đơn khởi kiện và gửi cho bị đơn.

Đơn khởi kiện phải đảm bảo đầy đủ các nội dung sau:

Ngày, tháng, năm làm đơn;

Tên, địa chỉ của các bên; tên, địa chỉ của người làm chứng, nếu có;

Tóm tắt nội dung tranh chấp;

Cơ sở và chứng cứ khởi kiện, nếu có;

Các yêu cầu cụ thể của nguyên đơn và giá trị vụ tranh chấp;

Tên, địa chỉ người được nguyên đơn chọn làm Trọng tài viên hoặc đề nghị chỉ định Trọng tài viên.

Kèm theo đơn khởi kiện, phải có thỏa thuận trọng tài, bản chính hoặc bản sao các tài liệu có liên quan.

Thực tiễn cho thấy rằng Trọng tài thương mại sẽ giúp các pháp nhân rút ngắn thời gian, tiết kiệm chi phí, đơn giản hóa thủ tục, bảo đảm được bí mật kinh doanh, …Tuy nhiên, đến nay vẫn nhiều pháp nhân do chuẩn bị chưa đầy đủ trước khi khởi kiện đã dẫn tới quá trình khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài thương mại gặp nhiều khó khăn do phải bổ sung tài liệu, chứng cứ, điều chỉnh nhiều lần các văn bản tố tụng gây lãng phí về thời gian và tiền bạc. Do đó, chúng tôi mong rằng qua bài viết này có thể đem lại cho độc giả góc nhìn bao quát để cân nhắc các yếu tố giúp cho việc chuẩn bị khởi kiện tại Trung tâm trọng tài thương mại được đầy đủ để đảm bảo lợi ích của doanh nghiệp.

3. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

3.1. Điều khoản trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: *

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài **

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

3.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!