Bàn về chủ thể có quyền yêu cầu Toà án huỷ phán quyết Trọng tài

Tháng 10 2, 2025

1. Quy định pháp luật về phán quyết trọng tài và các trường hợp hủy phán quyết trọng tài

Theo quy định của Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (Luật TTTM 2010), phán quyết trọng tài được định nghĩa là quyết định của Hội đồng trọng tài nhằm giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp và chấm dứt tố tụng trọng tài. Để đạt được một phán quyết như vậy, Hội đồng trọng tài phải tuân thủ một quy trình tố tụng cụ thể được Luật TTTM quy định. Nguyên tắc cốt lõi của tố tụng trọng tài là “phán quyết trọng tài là chung thẩm”, có nghĩa là phán quyết này có hiệu lực pháp luật ngay từ ngày ban hành, không bị các đương sự kháng cáo hay Viện Kiểm sát kháng nghị. Đây là điểm khác biệt cơ bản so với bản án của Tòa án, vốn có thể bị xem xét theo trình tự phúc thẩm hoặc giám đốc thẩm.

Hạn chế: Mặc dù mang tính chung thẩm, pháp luật vẫn dự liệu một cơ chế ngoại lệ để phá vỡ hiệu lực của phán quyết trọng tài thông qua thủ tục hủy phán quyết tại Tòa án. Thủ tục này được khởi xướng bởi đơn yêu cầu đơn phương từ một bên gửi đến Tòa án có thẩm quyền, và phải được thực hiện trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài, trừ trường hợp xảy ra sự kiện bất khả kháng. Người yêu cầu hủy phán quyết trọng tài phải đưa ra các chứng cứ để chứng minh rằng phán quyết thuộc một trong các trường hợp được quy định tại Khoản 2 Điều 68 Luật TTTM năm 2010. Các căn cứ này bao gồm: không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu; thành phần Hội đồng trọng tài hoặc thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái với quy định của Luật TTTM; vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài (hoặc một phần nội dung không thuộc thẩm quyền); chứng cứ mà Hội đồng trọng tài căn cứ để ra phán quyết là giả mạo, hoặc trọng tài viên nhận lợi ích vật chất làm ảnh hưởng đến tính khách quan, công bằng của phán quyết; và phán quyết trọng tài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Trong trường hợp căn cứ cuối cùng, việc xác minh là trách nhiệm của Tòa án. Nhìn chung, các quy định này được xây dựng nhằm mục tiêu làm cho việc hủy phán quyết trọng tài trở nên vô cùng khó khăn, đặc biệt đối với những người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan nhưng không phải là đương sự trực tiếp trong vụ tranh chấp. Tuy nhiên, chính sự nghiêm ngặt này lại bộc lộ những vướng mắc nhất định trong thực tiễn áp dụng pháp luật.

2. Những vướng mắc trong quá trình áp dụng pháp luật về chủ thể có quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài

Quy định pháp luật hiện hành về chủ thể có quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài còn cho thấy sự giới hạn đáng kể. Cụ thể, Khoản 1 Điều 68 Luật TTTM năm 2010 nêu rõ:

“Tòa án xem xét việc hủy phán quyết trọng tài khi có đơn yêu cầu của một bên”.

Tương tự, Khoản 1 Điều 69 quy định:

“Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài, nếu một bên có đủ căn cứ… thì có quyền làm đơn gửi Toà án có thẩm quyền yêu cầu huỷ phán quyết trọng tài”.

Khái niệm các bên tranh chấp theo Khoản 3 Điều 3 Luật TTTM năm 2010 được hiểu là

“cá nhân, cơ quan, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài tham gia tố tụng trọng tài với tư cách nguyên đơn, bị đơn”.

Từ các quy định này, có thể kết luận rằng, theo pháp luật Việt Nam, chỉ có các bên trực tiếp tham gia tranh chấp mới có quyền yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trọng tài.

Thực tiễn xét xử các vụ án kinh doanh, thương mại đã bộc lộ những bất cập nghiêm trọng từ quy định giới hạn chủ thể này. Một ví dụ cụ thể là trường hợp Ngân hàng A khởi kiện ông B (chủ DNTN) để thu hồi khoản nợ 54 tỷ đồng, yêu cầu xử lý tài sản thế chấp. Tài sản thế chấp bao gồm 98 lô đất tại khu tái định cư CITY HOME, mà ông B đã bán cho khoảng 50 hộ dân thông qua hợp đồng góp vốn trước đó (các hộ dân đã góp 90% giá trị hợp đồng và đã xây nhà trên đất nhưng chưa có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất). Sau khi được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho 98 lô nền, ông B đã thế chấp toàn bộ số đất này cho Ngân hàng A. Thêm vào đó, ông B còn dùng 18 trong số 98 lô đất này để đảm bảo hợp đồng hợp tác kinh doanh với Công ty C, dẫn đến một phán quyết trọng tài giao 18 lô nền cho Công ty C để phát mãi. Trong tình huống phức tạp này, Trung tâm trọng tài thương mại đã không đưa 50 hộ dân, những người có quyền và lợi ích hợp pháp bị ảnh hưởng trực tiếp bởi phán quyết trọng tài, vào tham gia tố tụng. Hệ quả là, các hộ dân này không có quyền yêu cầu Tòa án hủy phán quyết trọng tài theo quy định hiện hành của Luật TTTM năm 2010. Nếu ông B và Công ty C (là các bên tranh chấp trực tiếp) không yêu cầu hủy phán quyết (vì họ có thể muốn thực hiện phán quyết), quyền lợi của 50 hộ dân sẽ bị xâm phạm mà không có cơ chế pháp lý để khắc phục.

Mặc dù Khoản 2 Điều 14 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng Thẩm phán Tòa án Nhân dân tối cao có hướng dẫn rằng phán quyết trọng tài có thể bị hủy nếu “trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” và “xâm phạm nghiêm trọng lợi ích của nhà nước, quyền, lợi ích hợp pháp của một hoặc các bên, người thứ ba”, nhưng thuật ngữ “người thứ ba” này vẫn chưa có hướng dẫn cụ thể và rõ ràng. Có quan điểm cho rằng “người thứ ba” nên được hiểu theo nghĩa rộng, bao gồm cả thể nhân, tổ chức không liên quan trực tiếp đến quan hệ tranh chấp nhưng quyền lợi của họ bị phán quyết trọng tài xâm phạm một cách hiển nhiên, vi phạm công lý. Tác giả hoàn toàn đồng tình với quan điểm này. Sự thiếu toàn diện trong quy định pháp luật hiện hành có thể dẫn đến việc các đương sự lợi dụng con đường trọng tài để trốn tránh nghĩa vụ đối với người thứ ba, làm suy yếu tính công bằng và hiệu quả của trọng tài, cũng như khiến pháp luật trở nên thiếu hoàn thiện và dễ bị lạm dụng.

3. Kiến nghị hoàn thiện quy định pháp luật về chủ thể có quyền hủy phán quyết trọng tài

Để khắc phục những bất cập và vướng mắc đã nêu, việc sửa đổi, bổ sung Luật Trọng tài thương mại năm 2010 là hết sức cần thiết nhằm mở rộng phạm vi chủ thể có quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài. Kiến nghị này hướng tới việc đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của người thứ ba bị ảnh hưởng trực tiếp bởi phán quyết trọng tài, không chỉ giới hạn ở các bên tranh chấp trực tiếp. Sự hoàn thiện này sẽ góp phần nâng cao tính công bằng, minh bạch và hiệu quả của cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại tại Việt Nam.

Cụ thể, đề xuất sửa đổi Khoản 1 Điều 68 Luật TTTM năm 2010 để bổ sung quy định cho phép người thứ ba có quyền và lợi ích hợp pháp bị phán quyết trọng tài xâm phạm được quyền yêu cầu hủy phán quyết trọng tài. Nội dung sửa đổi sẽ là: “Tòa án xem xét việc hủy phán quyết trọng tài khi có đơn yêu cầu của một bên hoặc người thứ ba có quyền và lợi ích hợp pháp bị phán quyết trọng tài xâm phạm”. Đồng thời, Khoản 1 Điều 69 Luật TTTM năm 2010 cũng cần được điều chỉnh tương ứng để quy định rõ: “Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận được phán quyết trọng tài, nếu một bên hoặc người thứ ba có đủ căn cứ để chứng minh được rằng Hội đồng trọng tài đã ra phán quyết thuộc một trong những trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 68 của luật này, thì có quyền làm đơn gửi Toà án có thẩm quyền yêu cầu huỷ phán quyết trọng tài…”. Những kiến nghị này không chỉ giải quyết vướng mắc trong thực tiễn mà còn củng cố niềm tin vào hệ thống tư pháp, đảm bảo mọi chủ thể có quyền lợi bị ảnh hưởng đều có cơ hội bảo vệ mình trước pháp luật. Tác giả mong muốn những đề xuất này sẽ nhận được sự trao đổi và đóng góp ý kiến từ các đồng nghiệp và bạn đọc để tìm ra hướng xử lý tối ưu, góp phần hoàn thiện hơn nữa hành lang pháp lý về trọng tài thương mại tại Việt Nam.

4. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

4.1. Điều khoản TrChủ thểọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: *

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài **

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

4.2. Điều khoản Trọng tài mẫu áp dụng cho thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!