Cách xử lý tranh chấp thương mại khi không có thỏa thuận trọng tài

Tháng 7 15, 2025

Bài viết cung cấp hướng dẫn chi tiết về cách xử lý tranh chấp thương mại khi các bên không có thỏa thuận trọng tài, một tình huống phổ biến trong hoạt động kinh doanh. Từ việc phân tích các thách thức, đề xuất các phương thức giải quyết thay thế đến quy trình khởi kiện tại tòa án, bài viết giúp doanh nghiệp hiểu rõ các bước cần thiết và cách tối ưu hóa rủi ro pháp lý. Nội dung phù hợp với bối cảnh pháp luật Việt Nam và thực tiễn quốc tế, là tài liệu tham khảo hữu ích cho doanh nghiệp và cá nhân.

1. Giới thiệu về tranh chấp thương mại và vai trò của thỏa thuận trọng tài

Tranh chấp thương mại là những mâu thuẫn phát sinh giữa các bên trong quá trình thực hiện hợp đồng hoặc giao dịch thương mại, bao gồm các vấn đề như vi phạm hợp đồng, tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ, hoặc các mâu thuẫn liên quan đến thanh toán. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế, tranh chấp thương mại ngày càng phức tạp, đòi hỏi các phương thức giải quyết hiệu quả và phù hợp.

Thỏa thuận trọng tài là một điều khoản trong hợp đồng, trong đó các bên đồng ý giải quyết tranh chấp phát sinh thông qua trọng tài thay vì tòa án. Trọng tài thương mại mang lại nhiều lợi ích như tính bảo mật, tốc độ giải quyết nhanh, và tính linh hoạt. Tuy nhiên, không phải hợp đồng nào cũng có điều khoản này, và khi không có thỏa thuận trọng tài, các bên thường phải đối mặt với nhiều thách thức trong việc tìm kiếm giải pháp. Bài viết này sẽ phân tích các phương thức xử lý tranh chấp trong trường hợp này, dựa trên quy định pháp luật Việt Nam và thực tiễn quốc tế.

2. Thách thức khi không có thuận thỏa thuận trọng tài

Khi không có thỏa thuận trọng tài, các bên thường phải giải quyết tranh chấp thông qua tòa án hoặc các phương thức khác, điều này có thể dẫn đến một số khó khăn sau:

Thời gian xử lý kéo dài: Tòa án thương mại tại Việt Nam, đặc biệt ở các thành phố lớn như Hà Nội và TP.HCM, thường phải xử lý một lượng lớn vụ án, dẫn đến việc xét xử có thể kéo dài hàng năm. Điều này ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh và gây tổn thất tài chính cho các bên.
Chi phí pháp lý cao: Chi phí khởi kiện, thuê luật sư, và các chi phí liên quan khác có thể rất lớn, đặc biệt khi vụ việc phức tạp hoặc kéo dài qua nhiều cấp xét xử.
Thiếu tính bảo mật: Khác với trọng tài, các phiên xét xử tại tòa án thường công khai, làm tăng nguy cơ lộ thông tin kinh doanh nhạy cảm. Điều này đặc biệt bất lợi cho các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực cạnh tranh cao.
Khó khăn trong thi hành án: Ngay cả khi có phán quyết của tòa án, việc thi hành án tại Việt Nam đôi khi gặp trở ngại, đặc biệt nếu bên thua kiện không tự nguyện thực hiện hoặc tài sản nằm ở nước ngoài.
Hạn chế trong việc chọn luật áp dụng: Trong tranh chấp thương mại quốc tế, nếu không có thỏa thuận trọng tài, các bên khó có thể thống nhất về luật áp dụng hoặc địa điểm giải quyết tranh chấp, dẫn đến xung đột pháp luật.

Những thách thức này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc chuẩn bị kỹ lưỡng và lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp phù hợp khi không có thỏa thuận trọng tài.

3. Các phương thức giải quyết tranh chấp thay thế

Khi không có thỏa thuận trọng tài, các bên vẫn có thể sử dụng một số phương thức thay thế để giải quyết tranh chấp trước khi khởi kiện tại tòa án. Các phương thức này bao gồm:

3.1. Thương lượng

Thương lượng là phương thức đơn giản và tiết kiệm nhất, trong đó các bên trực tiếp thảo luận để tìm ra giải pháp. Ưu điểm của thương lượng bao gồm:

Tiết kiệm chi phí và thời gian: Không cần bên thứ ba can thiệp, các bên có thể nhanh chóng đạt được thỏa thuận.
Duy trì mối quan hệ kinh doanh: Thương lượng giúp các bên tránh đối đầu pháp lý, giữ được mối quan hệ hợp tác lâu dài.
Linh hoạt: Các bên có thể tự do đưa ra các giải pháp sáng tạo, không bị ràng buộc bởi quy định pháp luật.

Tuy nhiên, thương lượng chỉ hiệu quả khi các bên đều có thiện chí và sẵn sàng nhượng bộ. Nếu một bên không hợp tác, thương lượng có thể thất bại.

3.2. Hòa giải

Hòa giải là quá trình mà một bên thứ ba trung lập (hòa giải viên) hỗ trợ các bên đạt được thỏa thuận. Tại Việt Nam, hòa giải thương mại được quy định trong Luật Hòa giải, Đối thoại tại Tòa án 2020 và Nghị định 22/2017/NĐ-CP về hòa giải thương mại. Một số đặc điểm của hòa giải:

Tính bảo mật: Các cuộc hòa giải được tiến hành kín, đảm bảo thông tin không bị tiết lộ.
Tự nguyện: Các bên tham gia hòa giải trên cơ sở tự nguyện và có quyền rút lui bất cứ lúc nào.
Hiệu quả cao: Theo thống kê từ Trung tâm Hòa giải Việt Nam (VMC), tỷ lệ hòa giải thành công trong các tranh chấp thương mại đạt khoảng 70%.

Hòa giải phù hợp với các tranh chấp có tính chất không quá phức tạp, đặc biệt trong lĩnh vực thương mại điện tử, xuất nhập khẩu, hoặc hợp đồng dịch vụ.

3.3. Trọng tài khẩn cấp (Ad hoc)

Trong một số trường hợp, các bên có thể thỏa thuận sử dụng trọng tài khẩn cấp (ad hoc) sau khi tranh chấp phát sinh, ngay cả khi hợp đồng ban đầu không có điều khoản trọng tài. Trọng tài ad hoc là hình thức trọng tài không phụ thuộc vào một tổ chức trọng tài cụ thể, do các bên tự tổ chức. Tuy nhiên, phương thức này đòi hỏi:

Sự đồng thuận của các bên về quy tắc trọng tài, trọng tài viên, và địa điểm.
Kiến thức pháp lý sâu rộng để soạn thảo thỏa thuận trọng tài hợp lệ.

Việc sử dụng trọng tài ad hoc tại Việt Nam vẫn còn hạn chế do thiếu sự hỗ trợ từ các tổ chức chuyên nghiệp, nhưng đây là một giải pháp tiềm năng nếu các bên có sự chuẩn bị kỹ lưỡng.

Điều khoản trọng tài trong hợp đồng thương mại quốc tế — Xử lý tranh chấp thương mại khi không có thỏa thuận trọng tài

4. Quy trình khởi kiện tại tòa án thương mại

Nếu các phương thức thay thế không hiệu quả, khởi kiện tại tòa án thương mại là lựa chọn cuối cùng. Quy trình khởi kiện tại Việt Nam được quy định trong Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 và các văn bản pháp luật liên quan. Dưới đây là các bước cơ bản:

4.1. Chuẩn bị đơn khởi kiện

Đơn khởi kiện là tài liệu quan trọng, cần bao gồm các thông tin sau:

Tên, địa chỉ của nguyên đơn và bị đơn.
Nội dung tranh chấp, yêu cầu khởi kiện, và căn cứ pháp lý.
Tài liệu, chứng cứ kèm theo (hợp đồng, biên bản, thư từ trao đổi, v.v.).

4.2. Nộp đơn khởi kiện

Đơn khởi kiện được nộp tại Tòa án Nhân dân có thẩm quyền, thường là tòa án cấp tỉnh nơi bị đơn cư trú hoặc nơi thực hiện hợp đồng. Các bên cần nộp án phí tạm ứng theo quy định của Nghị định 70/2020/NĐ-CP.

4.3. Thụ lý vụ án

Sau khi nhận đơn, tòa án sẽ xem xét và quyết định thụ lý vụ án trong vòng 5-8 ngày làm việc. Nếu hồ sơ hợp lệ, tòa án sẽ thông báo cho các bên và tiến hành chuẩn bị xét xử.

4.4. Xét xử và thi hành án

Quá trình xét xử bao gồm các giai đoạn: hòa giải tại tòa, xét xử sơ thẩm, và có thể là phúc thẩm nếu một bên kháng cáo. Sau khi có phán quyết, bên thắng kiện có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự thực hiện phán quyết nếu bên thua kiện không tự nguyện thi hành.

Lưu ý rằng quy trình tại tòa án có thể kéo dài từ 6 tháng đến vài năm, tùy thuộc vào mức độ phức tạp của vụ việc và số lượng tranh chấp.

5. Lưu ý quan trọng cho doanh nghiệp

Để xử lý tranh chấp thương mại hiệu quả khi không có thỏa thuận trọng tài, doanh nghiệp cần lưu ý các điểm sau:

Soạn thảo hợp đồng cẩn thận: Ngay từ đầu, doanh nghiệp nên đưa vào hợp đồng các điều khoản về giải quyết tranh chấp, dù là trọng tài hay tòa án, để tránh rủi ro pháp lý.
Thu thập chứng cứ đầy đủ: Các tài liệu như hợp đồng, email, biên bản giao nhận, hoặc hóa đơn cần được lưu trữ cẩn thận để làm căn cứ khi xảy ra tranh chấp.
Tham vấn luật sư sớm: Việc thuê luật sư hoặc chuyên gia pháp lý ngay từ đầu giúp doanh nghiệp đánh giá đúng tình hình và lựa chọn phương thức giải quyết phù hợp.
Tìm hiểu quy định pháp luật địa phương: Trong tranh chấp quốc tế, doanh nghiệp cần nắm rõ luật áp dụng và thẩm quyền của tòa án tại quốc gia liên quan.
Ưu tiên phương thức hòa giải hoặc thương lượng: Những phương thức này không chỉ tiết kiệm chi phí mà còn giúp duy trì mối quan hệ kinh doanh.

6. Kết luận: Chuẩn bị để tránh rủi ro pháp lý

Xử lý tranh chấp thương mại khi không có thỏa thuận trọng tài đòi hỏi doanh nghiệp phải có sự chuẩn bị kỹ lưỡng và hiểu biết về các phương thức giải quyết tranh chấp. Thương lượng và hòa giải là những giải pháp ưu tiên do tính linh hoạt và tiết kiệm, trong khi khởi kiện tại tòa án là lựa chọn cuối cùng khi các phương pháp khác thất bại. Để giảm thiểu rủi ro, doanh nghiệp cần chú trọng vào việc soạn thảo hợp đồng rõ ràng và tham vấn pháp lý kịp thời.

Trong bối cảnh pháp luật Việt Nam ngày càng hội nhập với chuẩn mực quốc tế, việc nắm bắt các quy định về giải quyết tranh chấp thương mại không chỉ giúp doanh nghiệp bảo vệ quyền lợi mà còn nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường toàn cầu. Hãy hành động ngay từ hôm nay để đảm bảo doanh nghiệp của bạn luôn sẵn sàng đối mặt với mọi thách thức pháp lý.