Giải quyết tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài bằng Trọng tài

Tháng mười một 6, 2025

1. Khái niệm về tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài

Tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài là một tranh chấp phức tạp, phát sinh trong các quan hệ dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại hoặc lao động, trong đó tồn tại ít nhất một yếu tố nước ngoài. Về mặt pháp lý, yếu tố nước ngoài được xác định rõ ràng, bao gồm ba tiêu chí cơ bản: ít nhất một bên tham gia là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, người Việt Nam định cư ở nước ngoài, hoặc tổ chức nước ngoài; tài sản liên quan đến tranh chấp đang ở nước ngoài; hoặc sự kiện pháp lý làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quan hệ tranh chấp xảy ra ở nước ngoài.

Về cơ sở pháp lý điều chỉnh, việc giải quyết các tranh chấp này tại Việt Nam được quy định chủ yếu tại Bộ luật Dân sự 2015 (BLDS 2015), cụ thể là phần thứ năm từ Điều 663 đến Điều 686, và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 (BLTTDS 2015) tại Chương XXXVII, cùng với các điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

Tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài là lĩnh vực pháp lý đòi hỏi trình độ chuyên môn cao, phản ánh xu hướng toàn cầu hóa và hội nhập quốc tế. Cách hiểu khái quát về loại tranh chấp này nhấn mạnh tính chất đan xen, đòi hỏi cơ quan xét xử phải thích nghi với yêu cầu áp dụng hệ thống pháp luật của một quốc gia khác. Đặc điểm pháp lý nổi bật của loại tranh chấp này là việc liên quan đến nhiều hệ thống pháp luật – gồm pháp luật Việt Nam, pháp luật nước ngoài, điều ước quốc tế, và tập quán quốc tế – dẫn đến sự phức tạp trong việc xác định thẩm quyền và luật áp dụng.

2. Các loại tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài phổ biến

Tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài được phân loại theo lĩnh vực quan hệ pháp luật phát sinh. Đây là những tranh chấp trong đó ít nhất một yếu tố cấu thành có liên quan đến quốc gia khác như quốc tịch, trụ sở, tài sản ở nước ngoài, hoặc sự kiện pháp lý xảy ra ngoài lãnh thổ Việt Nam.

Các tranh chấp này phát sinh trong các quan hệ dân sự, hôn nhân và gia đình, kinh doanh, thương mại hoặc lao động. Các loại tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài phổ biến được phân loại cụ thể như sau:

– Tranh chấp hợp đồng thương mại quốc tế: là các tranh chấp phát sinh giữa các doanh nghiệp trong khuôn khổ các giao dịch xuyên biên giới. Loại tranh chấp này phản ánh xu hướng mở rộng quan hệ kinh tế và đầu tư xuyên biên giới ngày càng sâu rộng. Phạm vi cụ thể của loại tranh chấp này bao gồm:

Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế.
Hợp đồng dịch vụ logistics, vận chuyển, bảo hiểm quốc tế.
Hợp đồng phân phối, đại lý hoặc nhượng quyền với đối tác nước ngoài.

Ví dụ thực tiễn: Một công ty Việt Nam khởi kiện công ty Trung Quốc tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế vì hành vi vi phạm hợp đồng cung cấp nguyên liệu, giao hàng không đúng chất lượng và thời gian. Theo thống kê năm 2024, 50% tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài tại Việt Nam liên quan đến hợp đồng thương mại quốc tế.

– Tranh chấp hôn nhân và gia đình: phát sinh giữa công dân Việt Nam và người nước ngoài, hoặc giữa những người có quốc tịch khác nhau.

Các vấn đề pháp lý thường gặp trong lĩnh vực này bao gồm:

Ly hôn, xác định tài sản riêng/chung.
Quyền nuôi con, cấp dưỡng.
Công nhận, đăng ký kết hôn với người nước ngoài.

Ví dụ thực tiễn: Vợ là công dân Việt Nam, chồng là công dân Mỹ, phát sinh tranh chấp về quyền nuôi con và phân chia tài sản sau khi ly hôn tại Việt Nam, trong khi con đang sinh sống tại TP.HCM.

– Tranh chấp lao động: Tranh chấp lao động có yếu tố nước ngoài liên quan đến các hợp đồng giữa:

Người lao động Việt Nam làm việc cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Người lao động Việt Nam đi làm việc ở nước ngoài theo hợp đồng.
Lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam.

Ví dụ thực tiễn: Lao động Việt Nam đi làm việc tại Hàn Quốc theo hợp đồng xuất khẩu lao động khởi kiện công ty môi giới trong nước vì không bảo đảm quyền lợi như đã cam kết trong hợp đồng.

3. Phương thức giải quyết tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài

Việc lựa chọn phương thức giải quyết là một yếu tố quan trọng nhằm bảo đảm quyền lợi hợp pháp của các bên trong tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài. Các phương thức giải quyết tranh chấp được quy định trong pháp dân sự bao gồm:

– Tòa án: Tranh chấp có thể được giải quyết tại Tòa án Việt Nam (nếu vụ việc thuộc thẩm quyền theo pháp luật Việt Nam) hoặc Tòa án nước ngoài (nếu được quy định trong điều ước quốc tế hoặc có thỏa thuận giữa các bên). Theo quy định tại Điều 664 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, Tòa án Việt Nam có thẩm quyền giải quyết khi bị đơn cư trú/có trụ sở tại Việt Nam, tranh chấp liên quan đến tài sản ở Việt Nam, hoặc phát sinh từ quan hệ pháp luật được xác lập/thực hiện tại Việt Nam.

– Trọng tài Thương mại: Các bên có thể lựa chọn giải quyết tranh chấp tại trung tâm trọng tài quốc tế hoặc trong nước. Các trung tâm thường được lựa chọn bao gồm Trung tâm Trọng tài Quốc tế BigBoss (BBIAC), Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC), Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC), hoặc Hồng Kông (HKIAC).

– Hòa giải và Thương lượng: Các bên có thể lựa chọn thương lượng trực tiếp giữa các bên hoặc hòa giải tự nguyện thông qua bên thứ ba trung lập hoặc hòa giải viên quốc tế.

4. Ưu điểm khi sử dụng Trọng tài để giải quyết tranh chấp dân sự có yếu tố nước ngoài

Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế ngày càng sâu rộng, việc lựa chọn cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp đóng vai trò quyết định đối với hiệu quả thực thi quyền và nghĩa vụ của các chủ thể trong quan hệ thương mại có yếu tố nước ngoài. Trong số các cơ chế hiện có, Trọng tài thương mại được xem là phương thức tối ưu nhờ đáp ứng đồng thời yêu cầu về tính linh hoạt, bảo mật, hiệu lực quốc tế và chuyên môn hóa.

Thứ nhất, về mặt thủ tục, tố tụng trọng tài cho phép các bên tự do thỏa thuận về ngôn ngữ, địa điểm, quy tắc tố tụng và cơ quan trọng tài, thể hiện nguyên tắc tự do hợp đồng và quyền tự định đoạt của các bên – những giá trị cốt lõi của pháp luật thương mại quốc tế. Đồng thời, quy trình trọng tài được tiến hành kín, bảo đảm bí mật kinh doanh và danh tiếng thương mại, điều mà cơ chế tố tụng công khai tại Tòa án không thể đáp ứng ở mức độ tương tự.

Thứ hai, về hiệu lực pháp lý của phán quyết, phán quyết trọng tài thương mại nước ngoài có thể được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam theo quy định tại Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, trên cơ sở Công ước New York năm 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, mà Việt Nam là quốc gia thành viên. Cơ chế này tạo hành lang pháp lý vững chắc bảo đảm tính ràng buộc và khả năng thi hành quốc tế của phán quyết trọng tài, đồng thời củng cố niềm tin của các chủ thể kinh doanh nước ngoài vào môi trường pháp lý Việt Nam.

Thứ ba, về yếu tố chuyên môn, trọng tài cho phép các bên lựa chọn trọng tài viên là chuyên gia có kiến thức chuyên sâu về lĩnh vực tranh chấp, am hiểu thông lệ và pháp luật quốc tế. Điều này giúp đảm bảo phán quyết được đưa ra dựa trên phân tích toàn diện, khách quan và phù hợp với bản chất thương mại của vụ việc.

Từ những căn cứ trên có thể khẳng định rằng, Trọng tài thương mại là cơ chế giải quyết tranh chấp phù hợp nhất đối với các tranh chấp dân sự, thương mại có yếu tố nước ngoài, vừa đảm bảo tính hiệu quả thực tiễn, vừa phù hợp với định hướng hội nhập và chuẩn mực pháp lý quốc tế mà Việt Nam đang theo đuổi.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

5.1. Điều khoản Trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: *

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài **

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản Trọng tài mẫu áp dụng cho thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài.

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!