Thỏa Thuận Địa Điểm Trọng Tài Quốc Tế: Doanh Nghiệp Việt Nam Có Được Lựa Chọn

Tháng 9 6, 2025

1. Khái quát chung về thỏa thuận trọng tài quốc tế

1.1. Khái niệm trọng tài và thỏa thuận trọng tài

Trọng tài là phương thức giải quyết tranh chấp phát sinh trong hoạt động thương mại được các bên thỏa thuận và được tiến hành theo trình tự, thủ tục tố tụng do pháp luật quy định.

Theo pháp luật và thực tiễn của các nước, trọng tài được thành lập chỉ để giải quyết những tranh chấp dân sự nhất định, chủ yếu trong lĩnh vực kinh tế, thương mại. Trọng tài thường không được phép giải quyết các tranh chấp về gia đình, hôn nhân, thừa kế và một số loại tranh chấp khác do pháp luật quy định.

Theo Điều 3.2 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài là “thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng Trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh“. Đây là cam kết tự nguyện, thể hiện ý chí của các bên trong việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp ngoài tòa án.

1.2. Đặc điểm trong tranh chấp trọng tài có “yếu tố nước ngoài”

Theo quy định tại khoản 4 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010, “tranh chấp có yếu tố nước ngoài là tranh chấp phát sinh trong quan hệ thương mại, quan hệ pháp luật khác có yếu tố nước ngoài được quy định tại Bộ luật dân sự”.

Dựa theo Bộ luật Dân sự, quan hệ dân sự có yếu tố nước ngoài là quan hệ có ít nhất một trong các yếu tố sau:

Có ít nhất một bên tham gia là cá nhân, tổ chức nước ngoài;
Các bên tham gia đều là công dân, tổ chức Việt Nam nhưng việc xác lập, thay đổi, thực hiện hoặc chấm dứt quan hệ đó xảy ra tại nước ngoài;
Các bên tham gia đều là công dân, tổ chức Việt Nam nhưng đối tượng của quan hệ dân sự đó ở nước ngoài.

Tuy nhiên, trong thực tiễn áp dụng, vẫn có những trường hợp gây ra tranh cãi. Ví dụ, trong một vụ việc, mặc dù Nguyên đơn là doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài và người ký hợp đồng là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, Hội đồng Trọng tài vẫn xác định quan hệ không có yếu tố nước ngoài. Điều này cho thấy việc xác định yếu tố nước ngoài cần được thực hiện cẩn trọng trong từng trường hợp cụ thể.

2. Cơ sở pháp lý và quyền tự do thỏa thuận lựa chọn địa điểm trọng tài ngoài lãnh thổ Việt Nam

Quyền tự do sau đây không phải tuyệt đối. Thỏa thuận sẽ không có hiệu lực nếu vi phạm điều cấm của pháp luật, trái trật tự công cộng, hoặc nếu tranh chấp thuộc thẩm quyền độc quyền của cơ quan tài phán Việt Nam (như tranh chấp bất động sản tại Việt Nam). Vì vậy, việc lựa chọn địa điểm trọng tài ngoài Việt Nam cần cân nhắc cả yếu tố pháp lý lẫn thực tiễn để bảo đảm hiệu lực và khả năng thi hành phán quyết.

2.1. Quy định của pháp luật Việt Nam

Căn cứ theo quy định tại Điều 11 Luật Trọng tài thương mại 2010 có quy định về Địa điểm giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài. Như vậy, theo quy định thì địa điểm giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận, trường hợp không có thoả thuận thì Hội đồng trọng tài quyết định. Địa điểm giải quyết tranh chấp có thể ở trong lãnh thổ Việt Nam hoặc ngoài lãnh thổ Việt Nam.

2.2. Điều ước quốc tế và tập quán quốc tế liên quan

Công ước New York 1958, mà Việt Nam là thành viên, đặt ra nghĩa vụ công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, chỉ cho phép từ chối trong các trường hợp hạn chế (thỏa thuận trọng tài vô hiệu, vi phạm trật tự công cộng…). Luật mẫu UNCITRAL cũng ghi nhận quyền tự do chọn địa điểm trọng tài và được nhiều quốc gia áp dụng, tạo sự thống nhất và thuận lợi trong thi hành phán quyết xuyên biên giới.

3. Chi trả phí trọng tài trong giải quyết tranh chấp thương mại tại nước ngoài

Theo quy định tại Điều 34 Luật Trọng tài thương mại 2010 có quy định về phí trọng tài cụ thể như sau:

Phí trọng tài do Trung tâm trọng tài ấn định. Trường hợp vụ tranh chấp được giải quyết bởi Trọng tài vụ việc, phí trọng tài do Hội đồng trọng tài ấn định.
Bên thua kiện phải chịu phí trọng tài, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác hoặc quy tắc tố tụng trọng tài quy định khác hoặc Hội đồng trọng tài có sự phân bổ khác.

Theo quy định nêu trên thì nếu các bên không có thỏa thuận hoặc quy tắc tố tụng trọng tài quy định khác hoặc Hội đồng trọng tài có sự phân bổ khác thì bên thua kiện phải chịu chi phí trọng tài khi giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại không phân biệt địa điểm giải quyết.

4. Một số lưu ý khi thỏa thuận địa điểm trọng tài ngoài Việt Nam

Khi thỏa thuận địa điểm trọng tài ngoài lãnh thổ Việt Nam, các bên cần chú ý một số điểm quan trọng để hạn chế rủi ro pháp lý và bảo đảm khả năng thi hành phán quyết.

Trước hết, hợp đồng cần quy định rõ ràng về địa điểm, quy tắc tố tụng, ngôn ngữ và luật áp dụng, tránh tình trạng mập mờ dẫn đến tranh cãi về thẩm quyền sau này. Việc lựa chọn địa điểm nên hướng tới các quốc gia có hệ thống pháp luật thân thiện với trọng tài, trung lập, và tôn trọng Công ước New York 1958 như Singapore, Hong Kong, Anh, Pháp.
Do chi phí giải quyết tranh chấp ở nước ngoài thường cao, các bên nên dự trù ngân sách và cân nhắc khả năng thi hành phán quyết tại Việt Nam hoặc quốc gia nơi bên kia có tài sản.
Ngoài ra, thỏa thuận phải phù hợp với các điều ước quốc tế và không vi phạm các quy định bắt buộc của pháp luật Việt Nam, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư, thương mại có yếu tố nước ngoài.
Cuối cùng, để đảm bảo thi hành phán quyết tại Việt Nam, các bên cần chuẩn bị hồ sơ, tài liệu đầy đủ như bản dịch công chứng, giấy tờ đã hợp pháp hóa lãnh sự (nếu cần), và tuân thủ chặt chẽ các quy định về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài nhằm tránh bị từ chối với lý do vi phạm trật tự công cộng.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

5.1. Điều khoản trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: *

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài **

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!