Trọng tài thương mại trong nhượng quyền thương mại

1. Tổng quan về nhượng quyền thương mại

1.1. Khái niệm và đặc điểm

Nhượng quyền thương mại (franchise) là hoạt động thương mại, theo đó bên nhượng quyền cho phép và yêu cầu bên nhận quyền tự mình tiến hành việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ theo cách thức tổ chức kinh doanh của bên nhượng quyền, đồng thời gắn liền với nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu, biểu tượng và hệ thống quản lý của bên nhượng quyền. Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh

Theo quy định tại Điều 284 Luật Thương mại 2005, đây là hình thức mở rộng kinh doanh hiệu quả, giúp thương hiệu phát triển nhanh chóng mà không cần đầu tư trực tiếp vào cơ sở vật chất.

Đặc điểm của hoạt động nhượng quyền là: Có sự chuyển giao mô hình kinh doanh và bản sắc thương hiệu. Có tính ràng buộc chặt chẽ thông qua hợp đồng nhượng quyền. Đòi hỏi cam kết song phương về tiêu chuẩn, chất lượng, hình ảnh và quy trình vận hành.

1.2. Các dạng tranh chấp thường gặp trong hoạt động nhượng quyền

Do mối quan hệ hợp tác mang tính lâu dài và phức tạp, tranh chấp trong lĩnh vực nhượng quyền thương mại thường phát sinh từ:

Tranh chấp về nội dung hợp đồng: vi phạm nghĩa vụ thanh toán phí nhượng quyền, phí quản lý, phí đào tạo hoặc phí quảng bá; Tranh chấp về quyền sở hữu trí tuệ: bên nhận quyền sử dụng không đúng quy định về nhãn hiệu, bí quyết kinh doanh, gây ảnh hưởng uy tín thương hiệu; Tranh chấp về chấm dứt hợp đồng: bên nhượng quyền đơn phương chấm dứt khi bên nhận quyền không đạt doanh thu, hoặc ngược lại, bên nhận quyền rút khỏi hệ thống trước thời hạn; Tranh chấp về kiểm soát chất lượng: khi bên nhượng quyền can thiệp quá sâu vào hoạt động của bên nhận quyền, vượt quá phạm vi thỏa thuận.

Tranh chấp trong nhượng quyền không chỉ ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế của các bên  mà còn gây tổn hại đến uy tín, hình ảnh thương hiệu, yếu tố cốt lõi trong mô hình này. Nếu giải quyết chậm hoặc thiếu minh bạch, tranh chấp có thể khiến chuỗi nhượng quyền sụp đổ, ảnh hưởng đến hệ thống đại lý, nhà cung cấp và khách hàng. Do đó, việc lựa chọn phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả – đặc biệt là trọng tài thương mại – có ý nghĩa then chốt giúp các bên duy trì quan hệ hợp tác và bảo vệ thương hiệu trong dài hạn.

2. Vai trò của trọng tài thương mại

Khi xảy ra tranh chấp, các bên trong hợp đồng nhượng quyền có thể lựa chọn trọng tài thương mại làm cơ quan giải quyết, căn cứ theo Luật Trọng tài thương mại 2010. Luật này khẳng định trọng tài là phương thức bình đẳng, độc lập, nhanh gọn, bảo mật và có giá trị pháp lý như phán quyết của tòa án.Điều 5 của Luật quy định: “Tranh chấp giữa các bên được giải quyết bằng trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài.” Điều 14 và 16 tiếp tục khẳng định hiệu lực của thỏa thuận trọng tài dù hợp đồng chính vô hiệu, miễn là thỏa thuận được xác lập hợp pháp và rõ ràng. Như vậy, cơ sở pháp lý cho phép các bên trong hợp đồng nhượng quyền chủ động lựa chọn trọng tài thương mại trong và ngoài nước như Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế BigBoss (BBIAC) để giải quyết tranh chấp.

2.1 Ưu điểm chọn trọng tài thương mại

Một trong những ưu điểm nổi bật của trọng tài thương mại so với tòa án là tính linh hoạt và bảo mật. Trong lĩnh vực nhượng quyền – nơi bí quyết kinh doanh, công thức sản phẩm và quy trình vận hành là tài sản cốt lõi – việc bảo mật thông tin là yêu cầu bắt buộc. Tố tụng trọng tài cho phép các bên tự do lựa chọn địa điểm, ngôn ngữ, luật áp dụng và trọng tài viên , những người có kiến thức chuyên sâu về thương mại, sở hữu trí tuệ hoặc lĩnh vực nhượng quyền cụ thể. Điều này giúp quá trình xét xử mang tính chuyên môn hóa cao, đáp ứng đặc thù của từng mô hình kinh doanh. Hơn nữa, thủ tục trọng tài đơn giản, nhanh gọn, không rườm rà như tòa án, giúp các bên tiết kiệm thời gian và chi phí, đặc biệt quan trọng với các doanh nghiệp chuỗi vốn nhạy cảm với thời gian kinh doanh và kế hoạch vận hành hệ thống.

2.2. Quan hệ hợp tác giữa các bên nhượng quyền và bên nhận quyền

Trọng tài thương mại hướng đến giải quyết tranh chấp theo tinh thần hợp tác, không mang tính đối kháng gay gắt như tố tụng tư pháp. Nhiều vụ việc trong lĩnh vực nhượng quyền không chỉ xoay quanh quyền lợi kinh tế mà còn gắn với uy tín thương hiệu và quan hệ chuỗi nhượng quyền dài hạn. Khi giải quyết bằng trọng tài, quy trình thương lượng và hòa giải trước phiên xét xử được khuyến khích, giúp các bên có cơ hội khôi phục quan hệ hợp tác, tiếp tục kinh doanh sau khi tranh chấp kết thúc. Trong thực tiễn tại các trung tâm trọng tài BBIAC nhiều vụ tranh chấp nhượng quyền đã được xử lý hiệu quả nhờ cơ chế này, qua đó giữ vững mạng lưới kinh doanh và giảm thiểu thiệt hại uy tín thương hiệu cho cả hai bên.

2.3 Hiệu quả thi hành và khả năng giải quyết tranh chấp có yếu tố nước ngoài

Một đặc điểm quan trọng của hoạt động nhượng quyền là thường có yếu tố nước ngoài – ví dụ, doanh nghiệp Việt Nam nhận quyền từ thương hiệu quốc tế hoặc ngược lại. Khi đó, phán quyết trọng tài có giá trị ràng buộc và được công nhận, thi hành tại hơn 170 quốc gia theo Công ước New York 1958 mà Việt Nam là thành viên. Điều này giúp bảo đảm hiệu quả thi hành phán quyết xuyên biên giới – ưu điểm mà phán quyết của tòa án quốc gia khó đạt được. Ngoài ra, trọng tài thương mại cũng linh hoạt trong việc lựa chọn luật áp dụng, cho phép các bên cân nhắc giữa luật Việt Nam và luật nước ngoài phù hợp với tính chất hợp đồng. Nhờ đó, trọng tài trở thành cơ chế giải quyết tranh chấp tối ưu cho các hợp đồng nhượng quyền quốc tế, giúp tăng cường lòng tin của nhà đầu tư và thúc đẩy phát triển thị trường nhượng quyền bền vững tại Việt Nam.

3. Thách thức trong thực tiễn áp dụng

3.1 Thách thức trong thực tiễn áp dụng

Mặc dù có nhiều ưu điểm, song việc sử dụng trọng tài thương mại trong giải quyết tranh chấp nhượng quyền tại Việt Nam vẫn gặp phải một số khó khăn và hạn chế:
Nhận thức pháp lý chưa đầy đủ: Nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ chưa hiểu rõ giá trị pháp lý của thỏa thuận trọng tài, dẫn đến việc soạn điều khoản trọng tài không rõ ràng, hoặc thiếu hiệu lực.
Thiếu chuyên môn trong lĩnh vực nhượng quyền: Một số trọng tài viên chưa được đào tạo sâu về đặc thù mô hình franchise (như phí quản lý, quy trình vận hành, quyền kiểm soát chất lượng), làm giảm tính chính xác khi đánh giá chứng cứ và lập luận.
Khó khăn trong thi hành phán quyết: Dù đã có cơ chế công nhận phán quyết trọng tài, song quy trình thi hành tại Việt Nam vẫn còn phức tạp, đặc biệt khi bên thua kiện cố tình trì hoãn hoặc không tự nguyện thi hành.
Thiếu dữ liệu thống kê và tiền lệ: Hoạt động trọng tài có tính bảo mật, nên ít có nguồn tham khảo công khai, gây khó khăn cho việc học hỏi và xây dựng cơ chế chuẩn trong lĩnh vực nhượng quyền.

3.2. Kiến nghị 

Nâng cao năng lực trọng tài viên: Tổ chức các khóa đào tạo chuyên sâu về nhượng quyền thương mại, quản trị thương hiệu, sở hữu trí tuệ và hợp đồng thương mại quốc tế, giúp trọng tài viên có hiểu biết thực tiễn, kỹ năng đánh giá chứng cứ phù hợp với đặc thù ngành. Tăng cường tuyên truyền và hướng dẫn doanh nghiệp: Các trung tâm trọng tài, hiệp hội franchise, và cơ quan quản lý nên phối hợp xây dựng mẫu điều khoản trọng tài chuẩn cho hợp đồng nhượng quyền, giúp doanh nghiệp Việt Nam sử dụng an toàn, tránh rủi ro vô hiệu.

4. Cách để giải quyết tranh chấp bằng trung tâm trọng tài thương mại quốc tế BIGBOSS

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau: 

4.1. Điều khoản trọng tài mẫu

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung: 

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia]. 

(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].* 

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: * 

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài ** 

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

4.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!