Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chứng khoán

1. Thỏa thuận trong hợp đồng chứng khoán

1.1. Thỏa thuận trọng tài

Theo khoản 2 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010: 

“Thỏa thuận trọng tài là sự thỏa thuận giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài tranh chấp có thể phát sinh hoặc đã phát sinh”. 

Thỏa thuận này có thể được thể hiện dưới hình thức là một điều khoản trong hợp đồng hoặc là một thỏa thuận riêng biệt. Đây chính là cơ sở pháp lý xác định thẩm quyền của trọng tài, đồng thời là điều kiện tiên quyết để vụ tranh chấp được đưa ra giải quyết bằng trọng tài thay vì Tòa án.
Trong lĩnh vực chứng khoán, thỏa thuận trọng tài thường xuất hiện trong các hợp đồng môi giới, hợp đồng quản lý danh mục đầu tư, hoặc hợp đồng giao dịch phái sinh giữa nhà đầu tư và công ty chứng khoán.

1.2. Đặc điểm pháp lý của hợp đồng chứng khoán

Hợp đồng chứng khoán là loại hợp đồng đặc thù trong lĩnh vực tài chính – đầu tư, thể hiện mối quan hệ dịch vụ giữa nhà đầu tư và tổ chức kinh doanh chứng khoán. Theo Luật Chứng khoán 2019, các hợp đồng này bao gồm: hợp đồng tư vấn đầu tư, hợp đồng môi giới, hợp đồng lưu ký, quản lý danh mục và các hợp đồng liên quan đến chứng khoán phái sinh.

Đặc điểm nổi bật của hợp đồng chứng khoán là tính chuyên môn cao, liên quan đến biến động thị trường, dòng vốn và thông tin giao dịch nhạy cảm. Do đó, việc quy định cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài sẽ giúp đảm bảo yếu tố bảo mật thông tin, chuyên môn sâu, và tốc độ xử lý so với thủ tục tại Tòa án.

Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chứng khoán là sự kết hợp giữa nguyên tắc tự do thỏa thuận của Luật Trọng tài thương mại và tính đặc thù của các giao dịch tài chính. Nó không chỉ là điều khoản kỹ thuật trong hợp đồng mà còn là công cụ pháp lý quan trọng bảo đảm quyền tự định đoạt và sự an toàn pháp lý của các bên trên thị trường vốn.

2. Phạm vi áp dụng của thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chứng khoán

2.1. Điều kiện có hiệu lực của thỏa thuận trọng tài

Theo Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài có hiệu lực khi đáp ứng các điều kiện:
(1) được lập bằng văn bản;
(2) do các bên có năng lực pháp luật, năng lực hành vi dân sự ký kết;
(3) nội dung xác định rõ ý chí chọn trọng tài làm phương thức giải quyết tranh chấp.
Trong hợp đồng chứng khoán, các bên thường thể hiện điều khoản trọng tài dưới dạng: “Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết tại Trung tâm Trọng tài … theo Quy tắc trọng tài của Trung tâm đó.”

Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều hợp đồng do công ty chứng khoán soạn sẵn dưới dạng “điều khoản mẫu”, khiến nhà đầu tư cá nhân khó có cơ hội thương lượng, dẫn đến rủi ro về tính tự nguyện của thỏa thuận — yếu tố quan trọng ảnh hưởng đến hiệu lực pháp lý của điều khoản trọng tài.

2.2. Phạm vi tranh chấp được giải quyết bằng trọng tài

Theo khoản 1 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài có thẩm quyền giải quyết “Tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại”, bao gồm dịch vụ chứng khoán và đầu tư chứng khoán.
Phạm vi này có thể bao gồm:

Tranh chấp giữa nhà đầu tư và công ty chứng khoán về phí dịch vụ, nghĩa vụ thực hiện lệnh giao dịch, quản lý danh mục đầu tư; Tranh chấp giữa tổ chức phát hành và nhà đầu tư về việc cung cấp thông tin sai lệch trong đợt chào bán chứng khoán; Tranh chấp trong giao dịch phái sinh, hợp đồng kỳ hạn, quyền chọn trên thị trường tài chính.

Tất cả các tranh chấp nêu trên đều mang bản chất thương mại và có thể được giải quyết bằng trọng tài nếu thỏa thuận trọng tài hợp lệ, trừ trường hợp pháp luật quy định khác (ví dụ: hành vi thao túng, nội gián có yếu tố hình sự).

Tính hợp lệ của thỏa thuận trọng tài là nền tảng quyết định để tranh chấp chứng khoán có thể được giải quyết bằng trọng tài thương mại. Khi được soạn thảo đúng quy định và thể hiện ý chí tự nguyện của các bên, điều khoản trọng tài không chỉ hợp pháp mà còn giúp tăng cường tính an toàn và dự đoán trước rủi ro pháp lý trong hoạt động đầu tư.

3. Cơ chế trọng tài trong giải quyết tranh chấp chứng khoán

3.1.  Năng lực chuyên môn và tính độc lập của trọng tài viên

Trọng tài viên là những chuyên gia có kiến thức sâu về pháp luật và kinh nghiệm thực tiễn trong lĩnh vực tài chính, đầu tư, chứng khoán. Việc các bên được chủ động lựa chọn trọng tài viên phù hợp với chuyên môn giúp đảm bảo tính chính xác, khoa học và công bằng trong việc xem xét các vấn đề kỹ thuật phức tạp như: xác định thiệt hại do vi phạm nghĩa vụ tư vấn đầu tư, sai lệch trong giao dịch ký quỹ hay định giá chứng khoán phái sinh.

Không giống như Tòa án, nơi thẩm phán thường được phân công ngẫu nhiên và có thể không am hiểu sâu về nghiệp vụ chứng khoán, trọng tài viên chuyên ngành có khả năng tiếp cận nhanh và đánh giá đúng bản chất tranh chấp.

Ngoài ra, trọng tài viên hoạt động độc lập, không chịu sự chi phối hành chính, nên phán quyết có tính khách quan và minh bạch cao hơn, góp phần củng cố niềm tin của nhà đầu tư vào cơ chế tài phán tư nhân.

3.2. So sánh với Tòa án và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

So với Tòa án nhân dân – nơi quy trình tố tụng thường kéo dài và phức tạp, trọng tài cho phép các bên rút ngắn thời gian, giảm chi phí và hạn chế thủ tục hành chính. Phán quyết trọng tài, theo Điều 61 Luật TTTM 2010, có giá trị chung thẩm và ràng buộc các bên thi hành ngay, không bị kháng cáo hay kháng nghị, tạo sự ổn định pháp lý cho thị trường.

So với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN), vốn chỉ có thẩm quyền xử phạt hành chính hoặc giải quyết khiếu nại mang tính quản lý, trọng tài lại có thẩm quyền phân xử quyền và nghĩa vụ dân sự – thương mại giữa các bên, phù hợp với bản chất hợp đồng đầu tư.

Do đó, trọng tài trở thành cơ chế tài phán song song bổ trợ cho hệ thống quản lý nhà nước, giúp duy trì trật tự thị trường, nâng cao niềm tin của nhà đầu tư và củng cố tính minh bạch của hoạt động kinh doanh chứng khoán.

Cơ chế trọng tài trong lĩnh vực chứng khoán không chỉ đảm bảo tính hiệu quả và linh hoạt, mà còn phù hợp với đặc thù bí mật, tốc độ và tính quốc tế của thị trường tài chính. Khi được vận dụng đúng, trọng tài thương mại trở thành công cụ pháp lý tiên tiến, góp phần hoàn thiện hệ sinh thái giải quyết tranh chấp trong ngành chứng khoán Việt Nam.

4. Thực tiễn và kết luận trọng tài chứng khoán

4.1. Thực tiễn áp dụng tại Việt Nam

Trong những năm gần đây, cùng với sự phát triển mạnh mẽ của thị trường chứng khoán, nhu cầu áp dụng cơ chế trọng tài trong giải quyết tranh chấp tài chính ngày càng gia tăng. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy việc sử dụng trọng tài trong lĩnh vực chứng khoán vẫn còn hạn chế.

Một số công ty chứng khoán lớn đã đưa điều khoản trọng tài vào hợp đồng tư vấn, quản lý danh mục hoặc hợp đồng phái sinh, nhưng phần lớn nhà đầu tư cá nhân chưa nhận thức đầy đủ về ý nghĩa pháp lý của điều khoản này. Khi xảy ra tranh chấp, nhiều bên vẫn chọn gửi đơn đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước hoặc Tòa án, thay vì trọng tài – do tâm lý “quen với cơ quan nhà nước” hoặc do điều khoản trọng tài được soạn chưa rõ ràng.

Bên cạnh đó, chưa có nhiều án lệ hoặc phán quyết trọng tài công khai trong lĩnh vực chứng khoán, khiến các bên e ngại về tính minh bạch và khả năng thi hành phán quyết.

4.2. Kết luận

Thỏa thuận trọng tài trong hợp đồng chứng khoán là biểu hiện cụ thể của quyền tự do thỏa thuận và tự định đoạt trong các quan hệ thương mại – đầu tư hiện đại. Việc lựa chọn trọng tài làm cơ chế giải quyết tranh chấp giúp các bên chủ động bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình thông qua một phương thức linh hoạt, bảo mật và có tính chuyên môn cao, đặc biệt phù hợp với đặc thù phức tạp và nhạy cảm của hoạt động chứng khoán.

Thực tiễn áp dụng tại Việt Nam cho thấy cơ chế trọng tài đang dần được các doanh nghiệp và nhà đầu tư quan tâm, nhưng vẫn còn thiếu khung pháp lý chuyên biệt và nhận thức đầy đủ về giá trị pháp lý của điều khoản trọng tài. Trong bối cảnh hội nhập kinh tế quốc tế và sự phát triển mạnh mẽ của thị trường vốn, việc hoàn thiện pháp luật để khuyến khích sử dụng trọng tài trong lĩnh vực chứng khoán là hết sức cần thiết.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng trung tâm trọng tài thương mại quốc tế BIGBOSS

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau: 

5.1. Điều khoản trọng tài mẫu

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung: 

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia]. 

(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].* 

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].** Ghi chú: * 

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài ** 

Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **

Ghi chú:

* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!