Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là thủ tục cần thiết để phán quyết được thực hiện tại Việt Nam khi bên phải thi hành hoặc tài sản liên quan hiện diện trong lãnh thổ Việt Nam. Thủ tục này được thực hiện thông qua Tòa án theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự và điều ước quốc tế có liên quan, trước khi cơ quan thi hành án tổ chức thực hiện.
1. Khái quát chung về công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là thủ tục tư pháp do Tòa án Việt Nam thực hiện nhằm xem xét liệu một phán quyết do trọng tài nước ngoài ban hành có đáp ứng các điều kiện pháp luật để được thừa nhận và thi hành tại Việt Nam hay không.
Theo khoản 11 và khoản 12 Điều 3 Luật Trọng tài thương mại 2010, trọng tài nước ngoài là trọng tài được thành lập theo quy định của pháp luật trọng tài nước ngoài do các bên thỏa thuận lựa chọn để giải quyết tranh chấp ở ngoài hoặc trong lãnh thổ Việt Nam. Phán quyết của trọng tài nước ngoài là phán quyết do trọng tài đó tuyên ở ngoài hoặc trong lãnh thổ Việt Nam để giải quyết tranh chấp do các bên thỏa thuận lựa chọn.
Như vậy, việc xác định một phán quyết có phải là phán quyết trọng tài nước ngoài không chỉ dựa vào địa điểm ban hành phán quyết mà còn phải xem xét chủ thể trọng tài và pháp luật điều chỉnh việc thành lập trọng tài theo quy định của Luật Trọng tài thương mại.
Theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, phán quyết trọng tài nước ngoài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam trên cơ sở điều ước quốc tế mà Việt Nam và quốc gia nơi có phán quyết cùng là thành viên hoặc trên cơ sở nguyên tắc có đi có lại. Đồng thời, phán quyết phải là phán quyết cuối cùng, giải quyết toàn bộ nội dung tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành.
1.1. Ý nghĩa của giai đoạn công nhận và cho thi hành trong tố tụng trọng tài
Việc Hội đồng trọng tài ban hành phán quyết chưa đồng nghĩa với việc bên được thi hành có thể trực tiếp yêu cầu cơ quan thi hành án tại Việt Nam cưỡng chế thực hiện nghĩa vụ. Đối với phán quyết trọng tài nước ngoài, khi cần thi hành tại Việt Nam, bên được thi hành phải thực hiện thủ tục yêu cầu Tòa án công nhận và cho thi hành theo quy định pháp luật.
Giai đoạn này có ý nghĩa trên ba phương diện:
- Bảo đảm khả năng thực thi phán quyết: Quyết định công nhận và cho thi hành có hiệu lực pháp luật là cơ sở để bên được thi hành yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự tổ chức thi hành tại Việt Nam.
- Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các bên: Tòa án kiểm tra các điều kiện công nhận theo quy định, qua đó bảo đảm quyền tố tụng của bên phải thi hành và quyền lợi của bên yêu cầu công nhận.
- Tạo cơ chế thực hiện phán quyết xuyên biên giới: Thủ tục này giúp phán quyết trọng tài được xem xét thực hiện tại quốc gia nơi bên phải thi hành hoặc tài sản của họ hiện diện, thay vì chỉ có giá trị thực tế tại quốc gia nơi phán quyết được ban hành.
Tuy nhiên, thủ tục công nhận không phải là một cấp xét xử lại tranh chấp. Theo khoản 4 Điều 458 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, Hội đồng xét đơn không được xét xử lại nội dung tranh chấp đã được trọng tài nước ngoài giải quyết mà chỉ kiểm tra phán quyết, tài liệu kèm theo và các căn cứ công nhận hoặc không công nhận theo quy định pháp luật.
2. Điều kiện và trình tự thực hiện công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
Để yêu cầu được Tòa án Việt Nam chấp nhận, người được thi hành cần xác định phán quyết thuộc trường hợp được xem xét công nhận, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và gửi đơn đúng thời hạn. Việc đáp ứng các yêu cầu này có ý nghĩa quan trọng vì những thiếu sót về điều kiện pháp lý hoặc tài liệu có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quá trình giải quyết yêu cầu.
2.1. Căn cứ pháp lý áp dụng
Việc công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam được điều chỉnh chủ yếu bởi các văn bản sau:
Thứ nhất, Công ước New York năm 1958.
Công ước New York năm 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là điều ước quốc tế quan trọng trong lĩnh vực trọng tài thương mại quốc tế. Việt Nam gia nhập Công ước ngày 12/09/1995 và đưa ra các tuyên bố bảo lưu đáng chú ý:
Việt Nam áp dụng Công ước đối với phán quyết được tuyên tại lãnh thổ của một quốc gia thành viên khác. Đối với phán quyết được tuyên tại quốc gia không phải thành viên Công ước, việc áp dụng được thực hiện trên cơ sở có đi có lại.
Công ước chỉ được áp dụng đối với những tranh chấp phát sinh từ các quan hệ pháp luật được xem là thương mại theo pháp luật Việt Nam.
Do đó, khi xem xét yêu cầu công nhận, cần xác định quốc gia nơi phán quyết được tuyên có phải là thành viên Công ước hay không và tranh chấp có thuộc phạm vi quan hệ thương mại theo pháp luật Việt Nam hay không.
Thứ hai, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, được sửa đổi, bổ sung và hiện được thể hiện tại Văn bản hợp nhất số 21/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026, quy định trực tiếp về điều kiện, thẩm quyền và trình tự công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài.
Một số điều khoản cần lưu ý gồm:
- Điều 424: Quy định những phán quyết trọng tài nước ngoài được xem xét công nhận và cho thi hành tại Việt Nam.
- Điều 425: Quy định quyền yêu cầu công nhận và cho thi hành.
- Điều 427: Quy định hiệu lực của quyết định công nhận và cho thi hành.
- Điều 451 đến Điều 463: Quy định trình tự, thủ tục xét đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài.
Thứ ba, Luật Trọng tài thương mại 2010.
Luật Trọng tài thương mại 2010 là căn cứ xác định trọng tài nước ngoài, phán quyết trọng tài nước ngoài và các vấn đề liên quan đến hiệu lực của phán quyết. Trong đó, khoản 11 và khoản 12 Điều 3 giải thích các khái niệm trọng tài nước ngoài và phán quyết của trọng tài nước ngoài.
Thứ tư, Luật Thi hành án dân sự 2025.
Luật Thi hành án dân sự số 106/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/07/2026, quy định về việc tổ chức thi hành các bản án, quyết định và phán quyết thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật. Theo đó, phán quyết trọng tài nước ngoài đã được Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành thuộc nhóm văn bản được thi hành theo quy định pháp luật.
2.2. Cơ quan có thẩm quyền xử lý
Quá trình công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài có sự tham gia của nhiều cơ quan, nhưng mỗi cơ quan đảm nhận một chức năng riêng. Cần phân biệt rõ vai trò của tổ chức trọng tài, Tòa án và cơ quan thi hành án để xác định đúng chủ thể thực hiện từng công việc.
Đối với Hội đồng trọng tài hoặc tổ chức trọng tài
Hội đồng trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp và ban hành phán quyết theo thỏa thuận trọng tài cùng quy tắc tố tụng được áp dụng. Sau khi phán quyết được ban hành, Hội đồng trọng tài hoặc tổ chức trọng tài có thể là nguồn cung cấp bản phán quyết, tài liệu về quá trình tố tụng hoặc thông tin liên quan đến hiệu lực của phán quyết theo quy định áp dụng.
Tuy nhiên, Hội đồng trọng tài không có thẩm quyền quyết định việc công nhận và cho thi hành phán quyết tại Việt Nam. Đây là thủ tục thuộc thẩm quyền của Tòa án Việt Nam.
Đối với Tòa án nhân dân
Tòa án là cơ quan có thẩm quyền xem xét yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam. Theo khoản 5 Điều 31 và Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (được hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 21/VBHN-VPQH ngày 12/02/2026), yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết kinh doanh, thương mại của Trọng tài nước ngoài thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực.
Về thẩm quyền theo lãnh thổ, điểm e khoản 2 Điều 39 Bộ luật này xác định Tòa án có thẩm quyền là Tòa án nơi người phải thi hành phán quyết cư trú, làm việc nếu là cá nhân; nơi người phải thi hành có trụ sở nếu là cơ quan, tổ chức; hoặc nơi có tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết.
Trường hợp quyết định giải quyết yêu cầu của Tòa án cấp sơ thẩm bị kháng cáo hoặc kháng nghị, Tòa án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền xem xét lại theo thủ tục phúc thẩm theo Điều 462 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Đối với cơ quan thi hành án dân sự
Sau khi quyết định công nhận và cho thi hành của Tòa án có hiệu lực pháp luật, cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tiếp nhận yêu cầu và tổ chức thi hành theo quy định.
Theo khoản 1 Điều 32 Luật Thi hành án dân sự 2025, Cơ quan thi hành án dân sự tỉnh, thành phố có thẩm quyền thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài được Tòa án nơi cơ quan thi hành án dân sự có trụ sở công nhận và cho thi hành tại Việt Nam. Các Phòng Thi hành án dân sự khu vực tổ chức thi hành theo sự phân công của Thủ trưởng cơ quan thi hành án dân sự cấp tỉnh, thành phố.
Như vậy, Tòa án quyết định việc công nhận và cho thi hành, còn cơ quan thi hành án dân sự thực hiện việc tổ chức thi hành. Hai hoạt động này là những giai đoạn pháp lý khác nhau và không thể thay thế cho nhau.
2.3. Các bước thực hiện công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
Bước 1: Kiểm tra điều kiện được xem xét công nhận
Trước khi nộp đơn, người được thi hành cần xác định phán quyết có thuộc trường hợp được xem xét công nhận theo Điều 424 Bộ luật Tố tụng dân sự hay không.
Theo đó, phán quyết phải đáp ứng một trong hai cơ sở: được ban hành tại quốc gia cùng là thành viên điều ước quốc tế có liên quan với Việt Nam hoặc được xem xét trên cơ sở nguyên tắc có đi có lại. Đồng thời, phán quyết phải giải quyết toàn bộ nội dung tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành.
Ngoài ra, theo khoản 1 Điều 425 Bộ luật Tố tụng dân sự, việc yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành được đặt ra khi cá nhân phải thi hành cư trú, làm việc tại Việt Nam; cơ quan, tổ chức phải thi hành có trụ sở chính tại Việt Nam; hoặc tài sản liên quan đến việc thi hành phán quyết có tại Việt Nam vào thời điểm yêu cầu.
Bước 2: Chuẩn bị đơn yêu cầu và tài liệu kèm theo
Theo Điều 452 Bộ luật Tố tụng dân sự, đơn yêu cầu cần thể hiện các thông tin cơ bản sau:
- Thông tin về người được thi hành và người đại diện hợp pháp của họ tại Việt Nam, nếu có.
- Thông tin về người phải thi hành, bao gồm nơi cư trú, nơi làm việc hoặc địa chỉ trụ sở chính. Trường hợp người phải thi hành không cư trú, làm việc hoặc không có trụ sở tại Việt Nam thì cần ghi rõ địa chỉ nơi có tài sản và loại tài sản liên quan đến việc thi hành.
Yêu cầu cụ thể của người được thi hành đối với Tòa án.
Về tài liệu kèm theo, Điều 453 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định việc cung cấp giấy tờ theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Trường hợp không có điều ước quốc tế liên quan hoặc điều ước quốc tế không quy định thì hồ sơ phải có bản chính hoặc bản sao có chứng thực của phán quyết trọng tài và thỏa thuận trọng tài giữa các bên.
Đối với đơn và tài liệu bằng tiếng nước ngoài, người yêu cầu phải gửi kèm bản dịch ra tiếng Việt được công chứng, chứng thực hợp pháp theo quy định. Tùy trường hợp, cần kiểm tra thêm yêu cầu về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự hoặc trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế và pháp luật Việt Nam.
Bước 3: Gửi đơn yêu cầu trong thời hạn luật định
Theo khoản 1 Điều 451 Bộ luật Tố tụng dân sự, thời hạn yêu cầu công nhận và cho thi hành là 03 năm kể từ ngày phán quyết trọng tài nước ngoài có hiệu lực pháp luật.
Người được thi hành, người có quyền và lợi ích hợp pháp liên quan hoặc người đại diện hợp pháp của họ có quyền gửi đơn theo phương thức quy định tại điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên. Trường hợp điều ước quốc tế không quy định hoặc không có điều ước quốc tế liên quan, đơn được gửi đến Tòa án Việt Nam có thẩm quyền theo Bộ luật Tố tụng dân sự.
Trường hợp không thể gửi đơn đúng thời hạn do sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan, người yêu cầu phải chứng minh được tình trạng đó. Thời gian xảy ra sự kiện bất khả kháng hoặc trở ngại khách quan được loại trừ khi tính thời hạn theo quy định tại khoản 2 Điều 451.
Bước 4: Tòa án thụ lý và xem xét đơn yêu cầu
Sau khi nhận được hồ sơ do Bộ Tư pháp chuyển đến hoặc nhận được đơn và tài liệu do người yêu cầu gửi trực tiếp, Tòa án có thẩm quyền xem xét việc thụ lý theo Điều 455 Bộ luật Tố tụng dân sự. Thời hạn xem xét, thụ lý là 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ theo quy định.
Trong thời hạn chuẩn bị xét đơn, Tòa án xem xét tài liệu, chứng cứ, có thể yêu cầu người được thi hành giải thích những nội dung chưa rõ và thực hiện các thủ tục cần thiết để mở phiên họp.
Theo khoản 1 Điều 457, thời hạn chuẩn bị xét đơn là 02 tháng kể từ ngày thụ lý. Nếu Tòa án yêu cầu người được thi hành giải thích những điểm chưa rõ thì thời hạn này có thể được kéo dài nhưng không quá 02 tháng. Sau khi có quyết định mở phiên họp, Tòa án phải mở phiên họp trong thời hạn 20 ngày.
Bước 5: Tổ chức phiên họp và ra quyết định
Theo Điều 458 Bộ luật Tố tụng dân sự, việc xét đơn được tiến hành bởi Hội đồng gồm ba Thẩm phán. Kiểm sát viên Viện kiểm sát cùng cấp phải tham gia phiên họp theo quy định, trường hợp Kiểm sát viên vắng mặt thì Tòa án vẫn tiến hành phiên họp.
Tại phiên họp, Hội đồng xem xét đơn yêu cầu, phán quyết trọng tài, các tài liệu kèm theo và ý kiến của những người được triệu tập. Trọng tâm của hoạt động xem xét là xác định phán quyết có thuộc trường hợp được công nhận hay có căn cứ bị từ chối theo Điều 459 hay không.
Hội đồng không được xét xử lại nội dung tranh chấp mà trọng tài nước ngoài đã giải quyết. Sau khi xem xét hồ sơ và nghe ý kiến của những người tham gia, Hội đồng thảo luận, quyết định theo đa số về việc công nhận và cho thi hành hoặc không công nhận phán quyết tại Việt Nam.
Bước 6: Thực hiện quyền kháng cáo, kháng nghị và chuyển sang giai đoạn thi hành án
Theo Điều 461 Bộ luật Tố tụng dân sự, đương sự hoặc người đại diện hợp pháp có quyền kháng cáo quyết định của Tòa án trong thời hạn 15 ngày theo quy định. Trường hợp đương sự không có mặt tại phiên họp, thời hạn kháng cáo được tính từ ngày họ nhận được quyết định. Viện kiểm sát có thẩm quyền cũng có quyền kháng nghị theo thời hạn luật định.
Khi quyết định công nhận và cho thi hành đã có hiệu lực pháp luật, người được thi hành có thể yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tổ chức thi hành theo Luật Thi hành án dân sự 2025.
Theo Điều 34 Luật Thi hành án dân sự 2025, thời hiệu yêu cầu thi hành án là 05 năm kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật hoặc kể từ ngày nghĩa vụ đến hạn. Vì vậy, người được thi hành cần phân biệt thời hạn 03 năm để yêu cầu công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài với thời hiệu 05 năm để yêu cầu tổ chức thi hành sau khi có quyết định công nhận có hiệu lực.
3. Hậu quả pháp lý và rủi ro tiềm ẩn
Kết quả giải quyết yêu cầu công nhận và cho thi hành có ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng thực hiện nghĩa vụ được xác định trong phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam. Vì vậy, bên được thi hành cần quan tâm không chỉ đến khả năng được công nhận mà còn đến những hệ quả phát sinh sau khi Tòa án ra quyết định.
3.1. Góc nhìn từ Luật sư tranh tụng
Từ góc độ tranh tụng, công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài không đơn thuần là việc nộp một bộ hồ sơ để Tòa án kiểm tra. Đây là quá trình đòi hỏi người yêu cầu phải chuẩn bị chứng cứ phù hợp và dự liệu trước những lập luận phản đối có thể được bên phải thi hành đưa ra.
Thứ nhất, rủi ro phán quyết không được công nhận.
Khoản 1 Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự quy định những trường hợp Tòa án không công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài. Các căn cứ này bao gồm:
a) Các bên ký kết thỏa thuận trọng tài không có năng lực để ký kết thỏa thuận đó theo pháp luật được áp dụng cho mỗi bên;
b) Thỏa thuận trọng tài không có giá trị pháp lý theo pháp luật của nước mà các bên đã chọn để áp dụng hoặc theo pháp luật của nước nơi phán quyết đã được tuyên, nếu các bên không chọn pháp luật áp dụng cho thỏa thuận đó;
c) Cơ quan, tổ chức, cá nhân phải thi hành không được thông báo kịp thời và hợp thức về việc chỉ định Trọng tài viên, về thủ tục giải quyết vụ tranh chấp tại Trọng tài nước ngoài hoặc vì nguyên nhân chính đáng khác mà không thể thực hiện được quyền tố tụng của mình;
d) Phán quyết của Trọng tài nước ngoài được tuyên về một vụ tranh chấp không được các bên yêu cầu giải quyết hoặc vượt quá yêu cầu của các bên ký kết thỏa thuận trọng tài. Trường hợp có thể tách được phần quyết định về vấn đề đã được yêu cầu và phần quyết định về vấn đề không được yêu cầu giải quyết tại Trọng tài nước ngoài thì phần quyết định về vấn đề được yêu cầu giải quyết có thể được công nhận và cho thi hành tại Việt Nam;
đ) Thành phần của Trọng tài nước ngoài, thủ tục giải quyết tranh chấp của Trọng tài nước ngoài không phù hợp với thỏa thuận trọng tài hoặc với pháp luật của nước nơi phán quyết của Trọng tài nước ngoài đã được tuyên, nếu thỏa thuận trọng tài không quy định về các vấn đề đó;
e) Phán quyết của Trọng tài nước ngoài chưa có hiệu lực bắt buộc đối với các bên;
g) Phán quyết của Trọng tài nước ngoài bị cơ quan có thẩm quyền của nước nơi phán quyết đã được tuyên hoặc của nước có pháp luật đã được áp dụng hủy bỏ hoặc đình chỉ thi hành.
Ngoài ra, theo Khoản 2 Điều này Tòa án có thể không công nhận nếu tranh chấp không được giải quyết bằng trọng tài theo pháp luật Việt Nam hoặc việc công nhận, cho thi hành trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Vì vậy, cần rà soát toàn bộ quá trình tố tụng trọng tài, từ thỏa thuận trọng tài, việc thông báo, thành phần Hội đồng trọng tài đến nội dung phán quyết. Việc chuẩn bị tài liệu chứng minh các vấn đề này giúp người yêu cầu chủ động bảo vệ yêu cầu công nhận trước những căn cứ phản đối của bên phải thi hành.
Thứ hai, rủi ro hồ sơ không đáp ứng yêu cầu về hình thức và chứng cứ.
Một phán quyết có nội dung rõ ràng vẫn có thể gặp trở ngại khi người yêu cầu không cung cấp được bản phán quyết, thỏa thuận trọng tài hoặc tài liệu cần thiết theo quy định. Sai sót trong bản dịch, chứng thực, xác nhận tính xác thực của giấy tờ hoặc việc xác định không đúng chủ thể phải thi hành cũng có thể kéo dài quá trình giải quyết.
Do đó, cần kiểm tra tính thống nhất giữa tên các bên trong phán quyết, thỏa thuận trọng tài, hợp đồng và giấy tờ pháp lý của các chủ thể. Đặc biệt, đối với tài liệu được lập ở nước ngoài, cần xác định đúng yêu cầu về chứng nhận lãnh sự, hợp pháp hóa lãnh sự và các trường hợp được miễn theo quy định pháp luật.
Thứ ba, rủi ro không xác định được tài sản để thi hành.
Việc được Tòa án công nhận không đồng nghĩa với việc người được thi hành chắc chắn thu hồi được khoản tiền hoặc tài sản theo phán quyết. Trên thực tế, bên phải thi hành có thể không còn tài sản tại Việt Nam, tài sản đã chuyển dịch hoặc tài sản không đủ để thực hiện toàn bộ nghĩa vụ.
Vì vậy, việc xác minh thông tin về trụ sở, tài khoản, quyền tài sản và các tài sản khác của bên phải thi hành nên được thực hiện từ sớm. Đây là cơ sở để xác định Tòa án có thẩm quyền theo lãnh thổ, đồng thời hỗ trợ xây dựng phương án thi hành sau khi có quyết định công nhận.
Thứ tư, rủi ro kéo dài thời gian và phát sinh chi phí.
Thủ tục công nhận có thể kéo dài do yêu cầu giải thích, bổ sung tài liệu, tống đạt cho đương sự ở nước ngoài hoặc việc phán quyết đang được cơ quan có thẩm quyền tại nước nơi phán quyết được tuyên xem xét. Sau khi có quyết định công nhận, bên được thi hành vẫn cần thực hiện thủ tục yêu cầu thi hành án và có thể phát sinh thêm chi phí xác minh, xử lý tài sản.
Từ những vấn đề trên, cần xây dựng chiến lược xử lý theo từng giai đoạn: kiểm tra điều kiện công nhận, chuẩn hóa hồ sơ, chuẩn bị chứng cứ phản hồi và xác minh khả năng thi hành. Việc chuẩn bị đồng thời cả thủ tục công nhận và phương án thi hành giúp hạn chế tình trạng có được quyết định có lợi nhưng không thể hiện thực hóa quyền lợi trên thực tế.
3.2. Hậu quả pháp lý khi được công nhận hoặc bị từ chối công nhận
Trường hợp phán quyết được công nhận và cho thi hành
Theo khoản 2 Điều 427 Bộ luật Tố tụng dân sự, phán quyết trọng tài nước ngoài được Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành có hiệu lực pháp luật như quyết định của Tòa án Việt Nam đã có hiệu lực pháp luật. Tuy nhiên, phán quyết chỉ được tổ chức thi hành tại Việt Nam sau khi quyết định công nhận và cho thi hành của Tòa án có hiệu lực theo khoản 3 Điều này.
Khi đó, người được thi hành có quyền yêu cầu cơ quan thi hành án dân sự có thẩm quyền tổ chức thi hành. Nếu người phải thi hành không tự nguyện thực hiện nghĩa vụ trong thời hạn luật định, cơ quan thi hành án có thể áp dụng các biện pháp bảo đảm hoặc cưỡng chế theo điều kiện và trình tự pháp luật quy định.
Trường hợp phán quyết không được công nhận
Nếu Tòa án ra quyết định không công nhận, phán quyết trọng tài nước ngoài không có cơ sở để được tổ chức thi hành theo thủ tục thi hành án dân sự tại Việt Nam. Tuy nhiên, cần phân biệt việc không được công nhận tại Việt Nam với việc phán quyết bị hủy tại quốc gia nơi phán quyết được tuyên.
Quyết định không công nhận của Tòa án Việt Nam không mặc nhiên làm mất hiệu lực của phán quyết trong hệ thống pháp luật của nước nơi phán quyết được ban hành. Khả năng yêu cầu thi hành tại quốc gia khác vẫn phải được xem xét theo pháp luật và điều ước quốc tế có liên quan của quốc gia đó.
Trường hợp chỉ một phần phán quyết vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài hoặc yêu cầu giải quyết, khoản 1 Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự cho phép xem xét công nhận phần quyết định về những vấn đề thuộc phạm vi yêu cầu nếu phần này có thể tách biệt khỏi phần không được yêu cầu giải quyết.
4. Thực tiễn xét xử liên quan đến công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài
Trong thực tiễn, việc xem xét yêu cầu công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài thường tập trung vào tính hợp lệ của thỏa thuận trọng tài, quyền được thông báo và tham gia tố tụng, phạm vi giải quyết của Hội đồng trọng tài, hiệu lực của phán quyết và các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
4.1. Quyết định số 95/2023/KDTM-PT ngày 24/08/2023 của TAND cấp cao tại TP. Hồ Chí Minh
Vụ việc liên quan đến yêu cầu công nhận và cho thi hành Phán quyết trọng tài số 090 năm 2022 của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Singapore (SIAC). Ở cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh không công nhận phán quyết trọng tài. Người được thi hành kháng cáo và Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có kháng nghị đề nghị xem xét lại quyết định này.
Một trong những nội dung được bên phải thi hành viện dẫn là Hội đồng trọng tài không giải quyết yêu cầu phản tố hoặc yêu cầu bù trừ chi phí, đồng thời cho rằng việc công nhận phán quyết sẽ ảnh hưởng đến các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Tại cấp phúc thẩm, Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh nhận định việc xem xét yêu cầu công nhận không phải là quá trình đánh giá lại nội dung tranh chấp. Tòa án áp dụng các căn cứ từ chối theo Điều V Công ước New York 1958 và xem xét liệu các phản đối có thực sự thuộc trường hợp được phép từ chối công nhận hay không.
Kết quả, Tòa án chấp nhận kháng cáo và kháng nghị, sửa quyết định sơ thẩm theo hướng công nhận và cho thi hành tại Việt Nam Phán quyết trọng tài số 090 của SIAC.
Vụ việc cho thấy bên phải thi hành không thể chỉ dựa vào việc không đồng ý với cách Hội đồng trọng tài đánh giá chứng cứ, giải thích hợp đồng hoặc giải quyết yêu cầu của các bên để đề nghị Tòa án xem xét lại toàn bộ tranh chấp. Những phản đối cần được đối chiếu với các căn cứ từ chối công nhận theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự và Điều V Công ước New York 1958.
4.2. Quyết định số 02/2026/QĐ-PT ngày 23/06/2026 của TAND tỉnh Thanh Hóa
Một ví dụ gần đây về thực tiễn công nhận phán quyết trọng tài nước ngoài là vụ việc giữa Công ty Cổ phần L và Công ty TNHH L2, liên quan đến Phán quyết số 24-04 ngày 09/10/2025 của Hiệp hội Trọng tài Thương mại Nhật Bản (JCAA).
Tranh chấp phát sinh từ 16 hợp đồng mua bán hàng hóa.
Sau khi giải quyết tranh chấp, JCAA ban hành phán quyết buộc bên mua thanh toán cho bên bán số tiền 755.845,65 USD cùng lãi suất 3%/năm cho đến khi thanh toán đầy đủ. Người được thi hành sau đó yêu cầu Tòa án Việt Nam công nhận và cho thi hành phán quyết này.
Ở cấp sơ thẩm, Tòa án nhân dân khu vực 9 – Thanh Hóa chấp nhận yêu cầu. Bên phải thi hành kháng cáo, cho rằng hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu về hợp pháp hóa lãnh sự và phán quyết không thể hiện đầy đủ điều kiện về hiệu lực thi hành.
Tại cấp phúc thẩm, Tòa án nhân dân tỉnh Thanh Hóa không chấp nhận kháng cáo và giữ nguyên quyết định sơ thẩm.
Tòa án nhận định các tài liệu do người yêu cầu cung cấp đã được cơ quan có thẩm quyền chứng nhận theo quy định; đồng thời, bên kháng cáo không đưa ra được tài liệu, chứng cứ chứng minh phán quyết thuộc một trong các trường hợp không được công nhận theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự.
Vụ việc cho thấy việc chuẩn bị hồ sơ cần chú trọng tính xác thực và giá trị pháp lý của tài liệu được lập ở nước ngoài. Bên cạnh đó, khi phản đối yêu cầu công nhận, bên phải thi hành cần đưa ra chứng cứ cụ thể để chứng minh căn cứ từ chối, thay vì chỉ nêu ý kiến không đồng ý với hồ sơ hoặc phán quyết.
4.3. Một số vấn đề cần lưu ý từ thực tiễn xét xử
Từ các quyết định nêu trên, có thể rút ra một số vấn đề đáng chú ý khi thực hiện thủ tục công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài tại Việt Nam:
- Không đồng nhất việc công nhận với xét xử lại nội dung tranh chấp: Tòa án chỉ kiểm tra các căn cứ luật định, không thay thế Hội đồng trọng tài để đánh giá lại toàn bộ chứng cứ hoặc giải thích lại hợp đồng.
- Chứng cứ phản đối phải gắn với căn cứ từ chối cụ thể: Bên phải thi hành cần chứng minh vấn đề về thẩm quyền, thỏa thuận trọng tài, quyền tố tụng, thủ tục trọng tài hoặc các căn cứ khác thuộc Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự.
- Hồ sơ nước ngoài cần được chuẩn hóa trước khi nộp: Bản phán quyết, thỏa thuận trọng tài, bản dịch và việc chứng nhận tài liệu cần được kiểm tra theo Công ước New York, Bộ luật Tố tụng dân sự và các quy định liên quan.
- Cần chuẩn bị phương án thi hành ngay từ đầu: Việc xác định tài sản, địa chỉ của bên phải thi hành và cơ quan thi hành án có thẩm quyền giúp hạn chế rủi ro sau khi có quyết định công nhận.
Những vấn đề này cho thấy hiệu quả của thủ tục công nhận không chỉ phụ thuộc vào nội dung phán quyết mà còn gắn với chất lượng hồ sơ và khả năng chứng minh các điều kiện pháp lý trong quá trình giải quyết tại Tòa án.
5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss
Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:
5.1. Điều khoản trọng tài mẫu
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].
(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**
Ghi chú:
*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 39 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **
Ghi chú:
*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!
6. Kết luận
Công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài là giai đoạn có ý nghĩa quyết định đối với khả năng thực hiện quyền và nghĩa vụ được xác định trong phán quyết tại Việt Nam. Để hạn chế rủi ro, người được thi hành cần kiểm tra điều kiện công nhận, tuân thủ thời hạn 03 năm, chuẩn bị hồ sơ hợp lệ và xác định rõ tài sản có thể dùng để thi hành.
Đồng thời, việc nắm vững các căn cứ từ chối theo Điều 459 Bộ luật Tố tụng dân sự giúp các bên chủ động bảo vệ quyền lợi trong quá trình giải quyết. Liên hệ BBIAC để tìm hiểu thêm về hoạt động trọng tài thương mại và cơ chế giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.
