Ngôn ngữ tố tụng trọng tài trong hợp đồng có yếu tố nước ngoài

Tháng 10 8, 2026

Ngôn ngữ tố tụng trọng tài đóng vai trò quan trọng khi giải quyết tranh chấp hợp đồng có yếu tố nước ngoài. Việc chủ động lựa chọn ngôn ngữ phù hợp giúp Quý Doanh nghiệp thuận lợi khi trình bày lập luận và cung cấp chứng cứ. Thỏa thuận rõ ràng từ đầu cũng giúp tối ưu chi phí dịch thuật và hạn chế rủi ro phát sinh.

1. Tổng quan về ngôn ngữ tố tụng trọng tài

1.1. Khái niệm và mục đích

Ngôn ngữ tố tụng trọng tài là ngôn ngữ được sử dụng trong quá trình giải quyết tranh chấp, bao gồm việc trao đổi giữa các bên, trình bày lập luận, cung cấp chứng cứ và tiến hành các phiên họp. Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài, việc xác định ngôn ngữ phù hợp giúp các bên hạn chế bất đồng trong quá trình tố tụng.

Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, Hội đồng Trọng tài sẽ quyết định ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng.

Ví dụ: Doanh nghiệp Việt Nam ký hợp đồng mua bán hàng hóa với đối tác Singapore và sử dụng tiếng Anh trong quá trình giao dịch. Hai bên có thể thỏa thuận tiếng Anh là ngôn ngữ tố tụng trọng tài để thuận tiện khi trình bày và sử dụng các tài liệu giao dịch.

2. Các quy định pháp lý liên quan đến ngôn ngữ tố tụng trọng tài

2.1. Quy định trong Luật Trọng tài thương mại 2010

Điều 10 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, Hội đồng Trọng tài sẽ quyết định ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng.

Quy định này cho phép các bên lựa chọn ngôn ngữ phù hợp với đặc điểm giao dịch, khả năng sử dụng ngôn ngữ của các bên và hệ thống tài liệu liên quan. Việc thống nhất từ đầu cũng giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình chuẩn bị hồ sơ và chứng cứ.

Đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài, Quý Doanh nghiệp nên ghi nhận rõ ngôn ngữ tố tụng trong điều khoản trọng tài thay vì chỉ xác định ngôn ngữ của hợp đồng. Đây là cách hạn chế tranh chấp có thể phát sinh khi vụ việc được đưa ra trọng tài.

2.2. Đối chiếu với Quy tắc tố tụng của BBIAC

Theo Điều 6 Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC 2023, đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ trọng tài do các bên thỏa thuận. Nếu không có thỏa thuận, Hội đồng Trọng tài quyết định một hoặc nhiều ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng, có tính đến các yếu tố liên quan, trong đó có ngôn ngữ của hợp đồng.

Điều này có nghĩa, nếu hợp đồng được lập bằng tiếng Anh nhưng các bên không có thỏa thuận riêng về ngôn ngữ tố tụng, tiếng Anh chỉ là một yếu tố để Hội đồng Trọng tài xem xét, chứ không mặc nhiên trở thành ngôn ngữ tố tụng.

Đối với tài liệu được lập bằng ngôn ngữ khác với ngôn ngữ trọng tài, nếu Hội đồng Trọng tài chưa được thành lập thì Hội đồng Trọng tài hoặc BBIAC, có thể yêu cầu một bên hoặc các bên cung cấp bản dịch. Vì vậy, Quý Doanh nghiệp nên rà soát trước ngôn ngữ của các tài liệu quan trọng để chủ động chuẩn bị khi cần thiết.

Ví dụ: Hợp đồng giữa doanh nghiệp Việt Nam và đối tác Nhật Bản được lập bằng tiếng Anh nhưng không quy định ngôn ngữ tố tụng. Khi tranh chấp phát sinh tại BBIAC, Hội đồng Trọng tài có thể xem xét tiếng Anh của hợp đồng cùng các yếu tố liên quan để quyết định ngôn ngữ tố tụng.

3. Quy trình xác định ngôn ngữ tố tụng trọng tài

3.1. Các bước xác định ngôn ngữ tố tụng trọng tài

Bước 1: Kiểm tra thỏa thuận trọng tài

Rà soát hợp đồng chính, phụ lục và thỏa thuận trọng tài để xác định các bên đã có thỏa thuận cụ thể về ngôn ngữ tố tụng hay chưa.

Bước 2: Xác định ngôn ngữ khi không có thỏa thuận

Nếu không có thỏa thuận ngôn ngữ tố tụng trọng tài, Hội đồng Trọng tài sẽ xem xét các yếu tố liên quan theo pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng để quyết định ngôn ngữ phù hợp.

Bước 3: Xử lý và chuẩn bị bản dịch tài liệu

Rà soát toàn bộ chứng cứ dự kiến sử dụng. Đối với tài liệu được lập bằng ngôn ngữ khác với ngôn ngữ tố tụng trọng tài, Quý Doanh nghiệp nên chủ động chuẩn bị bản dịch để đáp ứng yêu cầu khi cần thiết.

3.2. Hồ sơ, tài liệu cần chuẩn bị

Tùy tính chất vụ tranh chấp, Quý Doanh nghiệp nên rà soát và hệ thống hóa các tài liệu liên quan, gồm:

Hợp đồng và các phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung;
Thỏa thuận trọng tài hoặc điều khoản trọng tài;
Thư từ, email và tài liệu trao đổi giữa các bên;
Hóa đơn, chứng từ thanh toán và chứng từ thương mại;
Tài liệu kỹ thuật, báo cáo hoặc chứng thư liên quan;
Bản dịch các tài liệu được lập bằng ngôn ngữ khác với ngôn ngữ tố tụng, khi cần thiết.

Đối với vụ việc tại BBIAC, Quý Doanh nghiệp nên chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, sắp xếp tài liệu theo từng nhóm và rà soát ngôn ngữ của các tài liệu quan trọng để thuận tiện cho quá trình giải quyết tranh chấp.

4. Những vướng mắc thực tiễn và cách giải quyết

Một trong những vướng mắc phổ biến mà Doanh nghiệp thường gặp là các bên không thỏa thuận ngôn ngữ tố tụng ngay từ khi ký kết hợp đồng. Khi tranh chấp phát sinh, mỗi bên có thể đề xuất một ngôn ngữ khác nhau, làm phát sinh thêm thời gian trao đổi và chi phí dịch thuật.

Để hạn chế rủi ro, Quý Doanh nghiệp nên quy định rõ ngôn ngữ tố tụng trọng tài ngay trong điều khoản trọng tài, đặc biệt đối với hợp đồng có nhiều bên hoặc được giao kết bằng nhiều ngôn ngữ.

Một rủi ro khác là hệ thống chứng cứ sử dụng nhiều ngôn ngữ, chẳng hạn hợp đồng bằng tiếng Anh, email bằng tiếng Việt và tài liệu kỹ thuật bằng tiếng Trung. Việc phải dịch nhiều tài liệu trong thời gian ngắn có thể ảnh hưởng đến chi phí và tiến độ chuẩn bị hồ sơ.

Quý Doanh nghiệp nên lập danh mục tài liệu, xác định ngôn ngữ của từng tài liệu và chủ động chuẩn bị bản dịch đối với những tài liệu có khả năng được sử dụng làm chứng cứ.

Ví dụ: khi ký hợp đồng đa ngôn ngữ với đối tác nước ngoài, các bên nên thống nhất trước ngôn ngữ tố tụng trọng tài để hạn chế tranh chấp về sau.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

5.1. Điều khoản trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**

Ghi chú:

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 39 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

Ghi chú:

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!

6. Kết luận

Ngôn ngữ tố tụng trọng tài đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài trước hết do các bên thỏa thuận; nếu không có thỏa thuận, Hội đồng Trọng tài sẽ quyết định theo pháp luật và quy tắc tố tụng áp dụng.

Việc xác định rõ ngôn ngữ tố tụng trọng tài ngay từ khi ký kết hợp đồng giúp Quý Doanh nghiệp chủ động chuẩn bị tài liệu, hạn chế chi phí dịch thuật và tránh tranh chấp phát sinh trong quá trình tố tụng. BBIAC sẵn sàng đồng hành cùng Quý Doanh nghiệp trong việc xây dựng điều khoản trọng tài phù hợp với từng giao dịch.