Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp: Điều khoản trọng tài có tiếp tục ràng buộc pháp nhân kế thừa?

Tháng 10 29, 2026

Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp không chỉ làm thay đổi cơ cấu tổ chức mà còn kéo theo sự chuyển giao quyền và nghĩa vụ pháp lý giữa các doanh nghiệp. Trong trường hợp doanh nghiệp bị sáp nhập hoặc hợp nhất đã ký kết hợp đồng có điều khoản trọng tài, vấn đề đặt ra là liệu pháp nhân kế thừa có tiếp tục bị ràng buộc bởi thỏa thuận này hay không.

Trên cơ sở Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Trọng tài thương mại 2010, bài viết phân tích cơ sở pháp lý, khả năng kế thừa thỏa thuận trọng tài và những lưu ý cần thiết nhằm hạn chế rủi ro khi tổ chức lại doanh nghiệp.

1. Sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp và vấn đề kế thừa thỏa thuận trọng tài

Trong hoạt động kinh doanh, sáp nhập, hợp nhất là những hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, sử dụng nhằm mở rộng quy mô, tái cơ cấu hoặc nâng cao năng lực cạnh tranh. Tuy nhiên, quá trình này cũng đặt ra yêu cầu xử lý các quan hệ hợp đồng đang tồn tại, bao gồm những hợp đồng có điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại.

Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang một công ty khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

Trong khi đó, khoản 1 Điều 200 Luật này quy định việc hợp nhất là trường hợp hai hoặc một số công ty hợp nhất thành một công ty mới và các công ty bị hợp nhất chấm dứt tồn tại. Điểm khác biệt cơ bản nằm ở chủ thể tiếp nhận quyền và nghĩa vụ. Đối với sáp nhập, công ty nhận sáp nhập tiếp tục tồn tại và tiếp nhận các quyền, nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập.

Đối với hợp nhất, một pháp nhân mới được thành lập để kế thừa quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất. Những hệ quả pháp lý này được quy định cụ thể tại khoản 2 Điều 201 và khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020.

Từ đó, vấn đề cần xem xét là liệu thỏa thuận trọng tài trong các hợp đồng đã ký trước khi tổ chức lại doanh nghiệp có tiếp tục ràng buộc pháp nhân kế thừa hay không. Đây không đơn thuần là vấn đề chuyển giao nghĩa vụ thanh toán hoặc thực hiện hợp đồng, mà còn liên quan đến phương thức giải quyết tranh chấp mà các bên đã lựa chọn.

2. Cơ sở pháp lý về việc kế thừa thỏa thuận trọng tài

2.1. Quy định của Luật Doanh nghiệp về kế thừa quyền và nghĩa vụ

Khoản 4 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định công ty hợp nhất được hưởng quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các công ty bị hợp nhất; đồng thời, công ty hợp nhất đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị hợp nhất theo hợp đồng hợp nhất.

Tương tự, khoản 2 Điều 201 quy định công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập; công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp theo hợp đồng sáp nhập.

Mặc dù các quy định này không trực tiếp liệt kê điều khoản trọng tài, phạm vi kế thừa quyền và nghĩa vụ được quy định tương đối rộng.

Do đó, nếu điều khoản trọng tài là một bộ phận của hợp đồng mà quyền và nghĩa vụ được kế thừa, có cơ sở để xác định rằng thỏa thuận trọng tài tiếp tục được áp dụng đối với pháp nhân kế thừa, trừ trường hợp có căn cứ pháp lý hoặc thỏa thuận hợp lệ dẫn đến kết luận khác.

2.2. Nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài

Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng. Việc thay đổi, gia hạn, hủy bỏ hợp đồng, hợp đồng vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.

Quy định này khẳng định thỏa thuận trọng tài có tính độc lập về mặt pháp lý so với hợp đồng chính. Vì vậy, việc doanh nghiệp tổ chức lại, dẫn đến thay đổi chủ thể thực hiện hợp đồng, không tự động làm mất hiệu lực của điều khoản trọng tài chỉ vì pháp nhân ban đầu chấm dứt tồn tại.

Tuy nhiên, cần phân biệt hai vấn đề: tính độc lập của thỏa thuận trọng tài với hợp đồng và việc thỏa thuận đó có ràng buộc một pháp nhân kế thừa hay không. Điều 19 không trực tiếp giải quyết toàn bộ vấn đề kế thừa chủ thể.

Việc xác định pháp nhân kế thừa có bị ràng buộc cần được xem xét đồng thời với các quy định về kế thừa quyền, nghĩa vụ, nội dung hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất và các tình tiết cụ thể của giao dịch.

3. Pháp nhân kế thừa có bị ràng buộc bởi điều khoản trọng tài không?

Về nguyên tắc, khi doanh nghiệp nhận sáp nhập hoặc doanh nghiệp hợp nhất kế thừa quyền và nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng có điều khoản trọng tài, thỏa thuận giải quyết tranh chấp này có cơ sở để tiếp tục ràng buộc pháp nhân kế thừa.

Chẳng hạn, Công ty A ký hợp đồng cung cấp hàng hóa với Công ty B. Hợp đồng quy định mọi tranh chấp phát sinh từ hợp đồng được giải quyết bằng trọng tài tại một trung tâm trọng tài cụ thể. Sau đó, Công ty A sáp nhập vào Công ty C và chấm dứt tồn tại theo quy định pháp luật.

Nếu tranh chấp phát sinh từ hợp đồng nói trên sau khi việc sáp nhập hoàn tất, Công ty C không thể chỉ dựa vào việc Công ty A đã chấm dứt tồn tại để mặc nhiên phủ nhận toàn bộ quyền và nghĩa vụ được kế thừa. Trong trường hợp điều khoản trọng tài thuộc phạm vi quan hệ hợp đồng được kế thừa, Công ty B có cơ sở để yêu cầu giải quyết tranh chấp bằng trọng tài theo thỏa thuận đã xác lập.

Tương tự, nếu Công ty A và Công ty C hợp nhất thành Công ty D, Công ty D có thể bị ràng buộc bởi điều khoản trọng tài trong hợp đồng do một trong các công ty bị hợp nhất ký kết, nếu hợp đồng và quyền, nghĩa vụ liên quan thuộc phạm vi kế thừa.

Dù vậy, không nên hiểu rằng mọi pháp nhân có liên quan đến một giao dịch tổ chức lại doanh nghiệp đều đương nhiên bị ràng buộc bởi mọi điều khoản trọng tài của doanh nghiệp trước đó.

Cần xác định chính xác hình thức tổ chức lại, tư cách pháp lý của bên kế thừa, hợp đồng liên quan và phạm vi quyền, nghĩa vụ được chuyển giao. Việc chỉ mua cổ phần hoặc thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp cũng không đồng nghĩa với việc hình thành một pháp nhân kế thừa mới.

4. Những vấn đề pháp lý cần lưu ý khi phát sinh tranh chấp

Trước hết, các bên cần xác định đúng chủ thể có quyền và nghĩa vụ theo hợp đồng sau khi sáp nhập hoặc hợp nhất. Việc doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại không đồng nghĩa với việc các nghĩa vụ hợp đồng đương nhiên chấm dứt. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hợp đồng sáp nhập hoặc hợp nhất và các tài liệu liên quan là căn cứ quan trọng để xác định pháp nhân kế thừa.

Tiếp theo, cần rà soát nội dung điều khoản trọng tài. Các thông tin như tên doanh nghiệp, trung tâm trọng tài, phạm vi tranh chấp và quy tắc tố tụng được lựa chọn có thể cần được đối chiếu với tình trạng pháp lý mới.

Việc tên doanh nghiệp thay đổi hoặc pháp nhân ban đầu chấm dứt tồn tại không tự nó chứng minh thỏa thuận trọng tài mất hiệu lực; tuy nhiên, điều khoản thiếu rõ ràng có thể làm phát sinh tranh luận về phạm vi áp dụng và chủ thể tham gia tố tụng.

Ngoài ra, cần phân biệt việc kế thừa nghĩa vụ hợp đồng với việc mở rộng thỏa thuận trọng tài sang một chủ thể không bị ràng buộc bởi giao dịch kế thừa. Không thể chỉ dựa vào quan hệ công ty mẹ – công ty con, quan hệ cổ đông hoặc việc cùng thuộc một nhóm doanh nghiệp để mặc nhiên xác định một pháp nhân là bên của thỏa thuận trọng tài.

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên rà soát toàn bộ hợp đồng có điều khoản trọng tài trước khi tổ chức lại; xác định rõ phạm vi quyền và nghĩa vụ được kế thừa; lưu giữ hồ sơ về quá trình sáp nhập hoặc hợp nhất; đồng thời cân nhắc việc lập văn bản xác nhận hoặc điều chỉnh điều khoản giải quyết tranh chấp khi cần thiết.

Việc rà soát này giúp giảm nguy cơ tranh cãi về thẩm quyền của hội đồng trọng tài khi tranh chấp phát sinh.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

5.1. Điều khoản trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**

Ghi chú:

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 39 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!

6. Kết luận

Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp không mặc nhiên làm chấm dứt hiệu lực của các điều khoản trọng tài trong hợp đồng đã ký kết.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, pháp nhân kế thừa tiếp nhận các quyền và nghĩa vụ thuộc phạm vi kế thừa; kết hợp với nguyên tắc độc lập của thỏa thuận trọng tài tại Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010, có cơ sở để xác định điều khoản trọng tài tiếp tục ràng buộc pháp nhân kế thừa khi điều khoản đó gắn với quan hệ hợp đồng được chuyển giao.

Tuy nhiên, kết luận đối với từng vụ việc phải dựa trên hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, nội dung hợp đồng, phạm vi kế thừa và các quy định pháp luật liên quan. Doanh nghiệp cần chủ động rà soát điều khoản trọng tài trong quá trình tái cơ cấu nhằm bảo đảm tính liên tục của cơ chế giải quyết tranh chấp và hạn chế rủi ro pháp lý.