Bài viết phân tích hệ thống quy định pháp lý và thực tiễn tố tụng về các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trong Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Nội dung làm rõ bản chất pháp lý của quyền sở hữu trong tài phán trọng tài, khung pháp lý điều chỉnh và các dạng tranh chấp về quyền sở hữu phổ biến như chuyển giao tài sản, góp vốn doanh nghiệp và sở hữu trí tuệ.
1. Quyền sở hữu trong trọng tài thương mại
Trong nền kinh tế thị trường hội nhập quốc tế sâu rộng, quyền sở hữu đóng vai trò là cơ sở vật chất cốt lõi và là nền tảng pháp lý hàng đầu hình thành nên các giao dịch kinh doanh, đầu tư thương mại. Quyền sở hữu đối với tài sản không chỉ tạo lập tư cách chủ thể cho thương nhân mà còn là đối tượng trực tiếp hoặc gián tiếp của hầu hết các giao dịch hợp đồng.
Khi phát sinh bất đồng, việc giải quyết các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu thông qua cơ chế Trọng tài thương mại trở thành sự lựa chọn ưu việt của cộng đồng doanh nghiệp nhờ tính linh hoạt, bảo mật và hiệu lực chung thẩm. Khung pháp lý điều chỉnh quy chế này được kết hợp hài hòa giữa pháp luật nội dung về tài sản và pháp luật hình thức về trọng tài.
Bản chất của quyền sở hữu trong trọng tài thể hiện ở sự đan xen giữa quyền tài sản tư nhân và nguyên tắc tự do thỏa thuận. Khác với thẩm quyền xét xử đương nhiên mang tính quyền lực nhà nước của Tòa án nhân dân quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thẩm quyền giải quyết tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu của Trọng tài thương mại được xác lập hoàn toàn dựa trên sự tự nguyện thống nhất ý chí của các bên thông qua thỏa thuận trọng tài theo Luật Trọng tài thương mại 2010. .
Tuy nhiên, mối quan hệ giữa quyền sở hữu và tài phán trọng tài mang tính chất đặc thù và phức tạp. Thỏa thuận trọng tài chỉ có hiệu lực tương đối ràng buộc giữa các bên ký kết. Trong khi đó, quyền sở hữu tài sản lại mang tính tuyệt đối, bảo vệ chủ sở hữu chống lại mọi hành vi xâm phạm của bất kỳ bên thứ ba nào.
Khi một tranh chấp kinh doanh thương mại chạm đến ranh giới xác lập, thay đổi hay chấm dứt quyền sở hữu tài sản mà có liên quan đến chủ thể không tham gia thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền của Hội đồng trọng tài xem xét quyền sở hữu sẽ bị giới hạn nghiêm ngặt nhằm tránh xâm phạm quyền sở hữu hợp pháp của bên thứ ba.
2. Các quy định pháp lý về quyền sở hữu
Khung pháp lý điều chỉnh quy chế quyền sở hữu và giải quyết tranh chấp quyền sở hữu trong trọng tài thương mại được cấu thành bởi hệ thống văn bản pháp luật nội dung và hình thức mang tính đồng bộ.
Về pháp luật nội dung điều chỉnh, quyền sở hữu được quy định tại Phần thứ hai Bộ luật Dân sự 2015. Điều 158 BLDS 2015 định nghĩa quyền sở hữu bao gồm quyền chiếm hữu, quyền sử dụng và quyền định đoạt tài sản của chủ sở hữu theo quy định của luật.
Về pháp luật hình thức, thẩm quyền trọng tài được quy định Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Trọng tài bao gồm các tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc tranh chấp mà ít nhất một bên có hoạt động thương mại hoặc các tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng Trọng tài.
Thẩm quyền giải quyết các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu được kích hoạt khi các bên có “Thỏa thuận trọng tài” hợp pháp theo Điều 5 và Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Tuy nhiên, pháp luật quy định giới hạn thẩm quyền trọng tài đối với quyền sở hữu. Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP quy định thỏa thuận trọng tài sẽ vô hiệu hoặc không thể thực hiện được. Quy định này đặt ra các giới hạn cần thiết đối với tính chất của từng loại tranh chấp, đặc biệt là vấn đề quyền sở hữu trong lĩnh vực thương mại.
Các bài viết nghiên cứu trên Tạp chí Nghiên cứu Lập pháp phân tích rằng, sự phối hợp giữa BLDS 2015, Luật Trọng tài thương mại 2010 và BLTTDS 2015 tạo nên cơ chế cân bằng: một mặt tôn trọng quyền tự do định đoạt quyền sở hữu của thương nhân, mặt khác duy trì trật tự pháp lý bảo vệ quyền sở hữu hợp pháp.
3. Các tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu
Trong thực tiễn thương mại và tố tụng trọng tài, các bất đồng liên quan đến quyền sở hữu diễn ra rất đa dạng với mức độ phức tạp khác nhau. Các dạng tranh chấp về quyền sở hữu phổ biến, gồm:
Thứ nhất, tranh chấp về thời điểm chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro đối với tài sản trong hợp đồng mua bán hàng hóa. Trong giao dịch thương mại, xác định thời điểm quyền sở hữu đối với tài sản được chuyển giao từ bên bán sang bên mua theo Điều 161 BLDS 2015 và Luật Thương mại 2005 có ý nghĩa quyết định đến nghĩa vụ gánh chịu rủi ro về tài sản.
Nhiều vụ kiện phát sinh do bên mua cho rằng mình chưa nhận chuyển giao quyền sở hữu nên không chịu trách nhiệm thanh toán, hoặc bên bán đơn phương giữ lại tài sản khi bên mua chưa hoàn thành nghĩa vụ tài chính.
Thứ hai, tranh chấp về quyền sở hữu tài sản góp vốn, cổ phần và phần vốn góp trong doanh nghiệp. Đây là nhóm tranh chấp thương mại có tỷ lệ xuất hiện cao tại các tổ chức trọng tài.
Các tranh chấp này thường xoay quanh việc một bên không hoàn thành thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn (như quyền sử dụng đất, nhà xưởng, sở hữu trí tuệ) sang cho công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020, hoặc tranh chấp về quyền sở hữu cổ phần, quyền biểu quyết và quyền thụ hưởng lợi tức phát sinh từ quyền sở hữu cổ phần.
Thứ ba, tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu trí tuệ trong các hợp đồng chuyển giao công nghệ, nhượng quyền thương mại và bản quyền. Trọng tài thương mại ngày càng thụ lý nhiều vụ việc tranh chấp về hành vi xâm phạm quyền sở hữu công nghiệp, quyền sở hữu đối với nhãn hiệu, sáng chế, phần mềm máy tính hoặc tranh chấp về thù lao li-xăng (licensing) giữa các bên trong hợp đồng li-xăng sở hữu trí tuệ.
Thứ tư, tranh chấp về việc sử dụng tài sản thuộc quyền sở hữu chung hoặc quyền sở hữu riêng để thế chấp, bảo lãnh nghĩa vụ thương mại. Khi thương nhân dùng tài sản thuộc quyền sở hữu chung của vợ chồng hoặc sở hữu chung hộ gia đình để thế chấp cho hợp đồng kinh doanh mà không có sự đồng ý của các đồng sở hữu chủ khác, hoặc dùng tài sản thuộc quyền sở hữu riêng nhưng bị người khác tranh chấp, vụ việc sẽ phát sinh xung đột phức tạp về thẩm quyền trọng tài.
Trong quá trình xử lý các tranh chấp liên quan đến quyền sở hữu, các bên tham gia tranh chấp, Trọng tài thương mại, Toà án có thể áp dụng các phương thức và cơ chế pháp lý sau:
Áp dụng nguyên tắc Kompetenz-Kompetenz theo Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010 để Hội đồng trọng tài tự kiểm tra tính hợp pháp của thỏa thuận trọng tài.
Áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 48, Điều 49 Luật Trọng tài thương mại 2010 và Điều 414, Điều 415 BLTTDS 2015 nhằm phong tỏa, kê biên tài sản tranh chấp, ngăn chặn hành vi tẩu tán tài sản làm thay đổi hiện trạng quyền sở hữu.
Phối hợp với Tòa án và Cơ quan Thi hành án dân sự theo Điều 66 Luật Trọng tài thương mại 2010, Điều 482 BLTTDS 2015 để phân chia tài sản chung hoặc xác định quyền sở hữu riêng của người phải thi hành án phục vụ việc cưỡng chế thi hành phán quyết trọng tài..
4. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế Bigboss
4.1. Điều khoản trọng tài mẫu
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].
(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
4.2. Điều khoản trọng tài mẫu áp dụng cho thủ tục rút gọn
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
5. Kết luận
Giải quyết các vấn đề liên quan đến quyền sở hữu trong Trọng tài thương mại là sự kết hợp giữa nguyên tắc tôn trọng quyền tự do hợp đồng của thương nhân và nguyên tắc bảo hộ quyền sở hữu tài sản hợp pháp của nhà nước.
Việc quy định rõ ràng khung pháp lý về quyền sở hữu và thẩm quyền tài phán trong Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 đã tạo nền tảng vững chắc bảo vệ quyền lợi tài sản cho các bên tranh chấp.
Để nâng cao hiệu quả giải quyết tranh chấp về quyền sở hữu bằng trọng tài, các doanh nghiệp cần chủ động rà soát tư cách quyền sở hữu tài sản, xác lập điều khoản trọng tài minh bạch và bảo đảm sự đồng thuận của các chủ sở hữu liên quan.
Đồng thời, sự phối hợp hiệu quả giữa Hội đồng trọng tài, Tòa án nhân dân và Cơ quan Thi hành án dân sự sẽ bảo đảm phán quyết trọng tài được thực thi nghiêm túc, bảo vệ tối đa quyền sở hữu hợp pháp và góp phần thúc đẩy môi trường đầu tư kinh doanh an toàn, bền vững tại Việt Nam
