Bài viết phân tích chuyên sâu hệ thống quy định pháp lý và thực tiễn tố tụng về quyền lợi tài sản trong Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.
Nội dung làm rõ bản chất pháp lý của quyền lợi tài sản trong tài phán trọng tài, các cách thức bảo vệ quyền lợi tài sản qua biện pháp khẩn cấp tạm thời và thi hành án, đồng thời nhận diện các vướng mắc pháp lý về bên thứ ba và tài sản chung.
1. Quyền lợi tài sản trong trọng tài thương mại
Trong nền kinh tế thị trường hội nhập quốc tế sâu rộng, quyền lợi tài sản đóng vai trò là giá trị vật chất cốt lõi, là mục tiêu tối thượng và là nền tảng pháp lý hàng đầu hình thành nên các quan hệ kinh doanh, đầu tư thương mại giữa các chủ thể.
Quyền lợi tài sản không chỉ bao gồm quyền sở hữu đối với tài sản hữu hình như nhà xưởng, máy móc, hàng hóa, bất động sản mà còn mở rộng đến các quyền lợi tài sản vô hình như quyền đòi nợ, quyền sử dụng đất, cổ phần, phần vốn góp doanh nghiệp, quyền sở hữu trí tuệ, cùng các quyền lợi tài sản phát sinh từ hợp đồng thương mại.
Khi phát sinh bất đồng hay vi phạm hợp đồng, việc bảo đảm và giải quyết các tranh chấp liên quan đến quyền lợi tài sản thông qua cơ chế Trọng tài thương mại trở thành sự lựa chọn chiến lược của cộng đồng doanh nghiệp nhờ tính linh hoạt, bảo mật tuyệt đối và hiệu lực thi hành chung thẩm.
Khung pháp lý điều chỉnh chế định này được thiết lập bởi sự kết hợp chặt chẽ giữa pháp luật nội dung điều chỉnh về tài sản và pháp luật hình thức về tố tụng trọng tài.
Bản chất của quyền lợi tài sản trong trọng tài thể hiện rõ nét ở sự giao thoa giữa quyền tài sản và nguyên tắc tự do thỏa thuận.
Khác với thẩm quyền xét xử mang tính quyền lực tư pháp nhà nước của Tòa án nhân dân quy định tại Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015, thẩm quyền giải quyết các tranh chấp liên quan đến quyền lợi tài sản của Trọng tài thương mại được xác lập hoàn toàn dựa trên sự tự nguyện thống nhất ý chí của các bên thông qua thỏa thuận trọng tài theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại 2010.
Việc thương nhân định đoạt các quyền lợi tài sản của mình để đưa vào giao dịch thương mại và sử dụng phương thức trọng tài là sự thể hiện triệt để nguyên tắc tôn trọng quyền tự do cam kết, thỏa thuận dân sự quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015 và Điều 4 LTTTM 2010.
Về phạm vi thẩm quyền đối với quyền lợi tài sản, Khoản 1 và Khoản 2 Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010 ghi nhận:
Trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết các tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại hoặc tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại.
Khái niệm “hoạt động thương mại” theo Khoản 1 Điều 3 Luật Thương mại 2005 được hiểu là hoạt động nhằm mục đích sinh lợi như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động kinh doanh khác.
Các tranh chấp về nghĩa vụ thanh toán, bồi thường thiệt hại tài sản, hoàn trả quyền lợi tài sản hay phạt vi phạm hợp đồng đều thuộc phạm vi tài phán trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp pháp theo Điều 5, Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010 và không rơi vào các trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu theo điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Việc nhận diện đúng đắn bản chất pháp lý của quyền lợi tài sản trong các giao dịch thương mại có ý nghĩa quyết định đối với tính hiệu lực của phán quyết trọng tài.
Báo cáo thống kê thường niên từ Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) năm 2025 chỉ ra rằng, 24% tổng số vụ tranh chấp trong năm 2025 được thụ lý tại trung tâm thuộc lĩnh vực mua bán hàng hoá.
Trong khi đó, các tranh chấp về xây dựng (23%) và bất động sản (20%) lần lượt đứng ở vị trí sau. Việc xử lý chính xác mối quan hệ giữa quyền lợi tài sản và tài phán trọng tài là chìa khóa bảo đảm an toàn pháp lý cho hoạt động đầu tư kinh doanh trong tiến trình hội nhập.
2. Cách bảo vệ quyền lợi tài sản
Để quyền lợi tài sản của các bên tranh chấp được bảo vệ hiệu quả, hệ thống pháp luật trọng tài thương mại quy định nhiều cơ chế và cách thức.
Thứ nhất, khi phát sinh tranh chấp hoặc khi một bên phản đối thẩm quyền trọng tài với lý do tranh chấp liên quan đến quyền lợi tài sản bị cho là vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài, Hội đồng trọng tài sẽ tự mình xem xét, ra quyết định về thẩm quyền theo quy định tại Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Việc đánh giá kỹ lưỡng các chứng cứ chứng minh nguồn gốc quyền lợi tài sản (như hợp đồng thương mại, giấy chứng nhận quyền sở hữu, văn bản thỏa thuận tài sản) giúp Hội đồng trọng tài khẳng định chính xác phạm vi tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết.
Trường hợp một bên không đồng ý với quyết định thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, bên đó có cách thức bảo vệ quyền lợi tài sản tiếp theo là làm đơn yêu cầu Tòa án nhân dân có thẩm quyền xem xét lại theo Điều 44 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Quyết định chung thẩm của Tòa án đóng vai trò quan trọng để bảo vệ quyền lợi tài sản của các bên.
Thứ hai, các bên có thể yêu cầu áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm phong tỏa, ngăn chặn tẩu tán và bảo toàn hiện trạng quyền lợi tài sản.
Trong quá trình giải quyết tranh chấp, nếu có căn cứ cho thấy bên nghĩa vụ đang có hành vi tẩu tán tài sản, cất giấu tài sản hoặc làm thay đổi hiện trạng dẫn đến nguy cơ không thể thi hành phán quyết, bên bị xâm phạm có quyền yêu cầu Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án nhân dân áp dụng BPKCTT theo quy định tại Điều 48, Điều 49 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Các BPKCTT phổ biến như kê biên tài sản đang tranh chấp, cấm chuyển dịch quyền về tài sản, phong tỏa tài khoản ngân hàng, phong tỏa tài sản ở nơi gửi giữ là cách thức bảo vệ quyền lợi tài sản cực kỳ hữu hiệu.
Nhờ các biện pháp này, những quyền lợi tài sản được bảo toàn nguyên vẹn trong thời gian tố tụng, bảo đảm phán quyết trọng tài khi ban hành có khả năng thi hành thực tế.
Thứ ba, các bên có thể yêu cầu Tòa án tuyên hủy phán quyết trọng tài khi phán quyết xâm phạm nghiêm trọng quyền lợi tài sản.
Nhằm tạo ra cơ chế giám sát tư pháp bảo vệ quyền lợi tài sản của thương nhân trước các sai sót tố tụng nghiêm trọng, Khoản 2 Điều 68 LTTTM 2010 quy định cho phép các bên nộp đơn gửi Tòa án yêu cầu hủy phán quyết trọng tài.
Căn cứ hủy phán quyết bao gồm các trường hợp:
không có thỏa thuận trọng tài hoặc thỏa thuận trọng tài vô hiệu; thành phần Hội đồng trọng tài, thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên hoặc trái quy định của luật; vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài; phán quyết trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.
Thứ tư, cưỡng chế thi hành phán quyết trọng tài qua hệ thống Thi hành án dân sự để thu hồi quyền lợi tài sản. Phán quyết trọng tài có tính chung thẩm và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ban hành theo Khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Hết thời hạn tự nguyện thi hành phán quyết, nếu bên thua kiện không tự nguyện chấp hành và không có đơn yêu cầu hủy phán quyết, bên thắng kiện có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án dân sự có thẩm quyền cưỡng chế thi hành phán quyết theo Điều 66 LTTTM 2010.
Chấp hành viên có quyền áp dụng các biện pháp cưỡng chế thi hành án như kê biên, xử lý tài sản, phong tỏa tài sản của bên nghĩa vụ để hoàn trả trọn vẹn quyền lợi tài sản cho bên được thi hành án.
3. Các vấn đề pháp lý liên quan đến quyền lợi tài sản
Bên cạnh những ưu thế vượt trội, việc bảo vệ quyền lợi tài sản thông qua trọng tài thương mại vẫn tồn tại những vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự phân tích thấu đáo từ góc độ lập pháp và thực tiễn tài phán.
Vấn đề thứ nhất là sự giới hạn thẩm quyền của trọng tài đối với bên thứ ba.
Thỏa thuận trọng tài chỉ có hiệu lực ràng buộc giữa các bên ký kết, trong khi quyền lợi tài sản lại có thể liên quan đến nhiều chủ thể khác như người bảo lãnh, người thế quyền, chủ nợ của một bên tranh chấp hoặc người đang chiếm giữ tài sản tranh chấp.
Khi Hội đồng trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời liên quan đến tài sản của bên thứ ba, quyết định đó có thể xâm phạm quyền lợi hợp pháp của người không tham gia tố tụng trọng tài mà không có cơ chế kháng nghị tương ứng.
Vấn đề thứ hai là sự thiếu hụt cơ chế phối hợp hiệu quả giữa Tòa án và trọng tài trong việc bảo vệ quyền lợi tài sản, đặc biệt trong giai đoạn trước khi Hội đồng trọng tài được thành lập hoặc khi Hội đồng trọng tài không thể hành động.
Trong đó, điểm bất hợp lý trong việc thực hiện quyền yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của các bên và điểm khác biệt giữa thủ tục áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời tại tòa án so với Hội đồng trọng tài là nguyên nhân dẫn đến sự thiếu nhất quán trong bảo vệ quyền lợi tài sản.
Về mặt lý thuyết, một bên có thể đồng thời yêu cầu Tòa án và Hội đồng trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, nhưng cơ chế “lọc” và phối hợp giữa hai thiết chế này chưa được quy định rõ ràng, dẫn đến nguy cơ trùng lặp, xung đột hoặc kéo dài thời gian tố tụng – những yếu tố trực tiếp làm xói mòn giá trị tài sản đang tranh chấp.
4. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế Bigboss
4.1. Điều khoản trọng tài mẫu
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].
(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
4.2. Điều khoản trọng tài mẫu áp dụng cho thủ tục rút gọn
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
5. Kết luận
Bảo vệ quyền lợi tài sản trong Trọng tài thương mại là một yêu cầu pháp lý mang tính chiến lược, đòi hỏi sự cân bằng hài hòa giữa nguyên tắc tự do thỏa thuận trọng tài và nguyên tắc bảo hộ quyền sở hữu tài sản hợp pháp.
Việc quy định đồng bộ khung pháp lý về quyền lợi tài sản và thẩm quyền tài phán trong Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 đã tạo nền tảng vững chắc bảo vệ quyền lợi tài sản cho cộng đồng thương nhân.
Để tối ưu hóa cơ chế này, các doanh nghiệp cần chủ động rà soát tư cách pháp lý của tài sản, minh bạch hóa ranh giới quyền lợi tài sản và thu thập đầy đủ sự đồng thuận bằng văn bản của các bên liên quan đối với điều khoản trọng tài.
Sự phối hợp chặt chẽ giữa Hội đồng trọng tài, Tòa án nhân dân và Cơ quan Thi hành án dân sự trong việc áp dụng BPKCTT và thi hành án sẽ giúp bảo đảm phán quyết trọng tài được thực thi nghiêm túc, bảo vệ trọn vẹn quyền lợi tài sản hợp pháp và đóng góp tích cực vào sự phát triển an toàn, bền vững của môi trường đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
