Bài viết phân tích chuyên sâu các quy định pháp lý liên quan đến tài sản chung trong tố tụng Trọng tài thương mại theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung 2025), Bộ luật Dân sự 2015, Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Nội dung tập trung làm rõ bản chất pháp lý của tài sản chung trong quan hệ thương mại, cơ chế xác định thẩm quyền trọng tài đối với các tranh chấp có liên quan đến chủ sở hữu chung không tham gia thỏa thuận trọng tài, cũng như quy trình giải quyết và thi hành phán quyết. Đồng thời, bài viết tổng hợp số liệu thực tế từ cơ quan thi hành án và các bài báo khoa học uy tín nhằm đề xuất giải pháp hoàn thiện thể chế.
1. Quy định về tài sản chung trong trọng tài
Trong nền kinh tế thị trường, tài sản chung đóng vai trò là cơ sở vật chất quan trọng tham gia vào các giao dịch thương mại, đầu tư và kinh doanh. Tài sản chung có thể tồn tại dưới hình thức sở hữu chung theo phần hoặc sở hữu chung hợp nhất của các chủ thể kinh doanh, hoặc là tài sản chung của vợ chồng được đưa vào hoạt động sản xuất kinh doanh.
Việc xử lý tranh chấp liên quan đến tài sản chung tại Trọng tài thương mại đặt ra nhiều vấn đề pháp lý phức tạp do sự giao thoa giữa pháp luật dân sự và pháp luật trọng tài.
Theo Luật Trọng tài thương mại 2010 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), trọng tài thương mại có thẩm quyền giải quyết tranh chấp giữa các bên phát sinh từ hoạt động thương mại; tranh chấp trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại; và tranh chấp khác mà pháp luật quy định được giải quyết bằng trọng tài.
Điều kiện tiên quyết là các bên phải có thỏa thuận trọng tài; khi thỏa thuận hợp lệ, Tòa án phải từ chối thụ lý nếu một bên khởi kiện tại Tòa án, trừ trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.
Về thẩm quyền giải quyết, Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010 loại trừ rõ ràng các tranh chấp về hôn nhân và gia đình, bao gồm ly hôn, nuôi con và chia tài sản chung của vợ chồng, khỏi phạm vi thẩm quyền trọng tài.
Cùng là “tài sản chung”, nhưng nếu tranh chấp phát sinh từ quan hệ hôn nhân – gia đình thì thuộc thẩm quyền riêng của Tòa án. Nếu tranh chấp phát sinh từ hoạt động thương mại và có thỏa thuận trọng tài thì có thể thuộc thẩm quyền trọng tài, có thể kể đến tranh chấp về quyền sở hữu tài sản chung của các thành viên góp vốn trong doanh nghiệp.
Về bảo vệ tài sản chung trong tố tụng trọng tài, Điều 49 Luật Trọng tài thương mại 2010 cho phép Hội đồng trọng tài, theo yêu cầu của một bên, áp dụng một hoặc nhiều biện pháp khẩn cấp tạm thời nhằm bảo vệ tài sản đang tranh chấp, bảo đảm thi hành phán quyết hoặc ngăn chặn hành vi gây thiệt hại. Đối với tài sản chung, việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đặt ra yêu cầu cân bằng giữa bảo vệ quyền của bên yêu cầu và quyền của đồng sở hữu không tham gia tố tụng.
Các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về sở hữu chung (bao gồm sở hữu chung theo phần và sở hữu chung hợp nhất), về chia tài sản chung và về quyền, nghĩa vụ của đồng sở hữu là nền tảng để xác định phạm vi tài sản mà phán quyết trọng tài có thể tác động.
2. Cách giải quyết tranh chấp liên quan đến tài sản chung
Thực tiễn cho thấy tranh chấp liên quan đến tài sản chung được đưa ra trọng tài chủ yếu thuộc ba nhóm: (i) tranh chấp giữa các đối tác kinh doanh, đồng sở hữu tài sản dùng vào hoạt động thương mại (máy móc, nhà xưởng, quyền sở hữu trí tuệ, phần vốn góp); (ii) tranh chấp phát sinh từ hợp đồng hợp tác kinh doanh hoặc hợp đồng góp vốn mà tài sản góp vốn là tài sản chung; và (iii) tranh chấp có vỏ bọc thương mại nhưng thực chất là phân chia tài sản chung của vợ chồng hoặc tài sản chung hộ gia đình.
Đối với nhóm thứ nhất và thứ hai, nếu các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài theo điều 4 Luật TTTM 2010, trọng tài có thẩm quyền giải quyết. Hội đồng trọng tài có thể áp dụng các biện pháp khẩn cấp tạm thời để bảo vệ tài sản chung đang tranh chấp, yêu cầu cung cấp chứng cứ, trưng cầu giám định, định giá tài sản và ra phán quyết buộc một bên thanh toán phần giá trị tương ứng hoặc chia tài sản theo thỏa thuận.
Khi một bên không tự nguyện thi hành, bên kia có quyền yêu cầu Tòa án công nhận và cho thi hành phán quyết theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 và Luật Thi hành án dân sự 2025.
Đối với nhóm thứ ba, rủi ro pháp lý là rất lớn. Điển hình là Quyết định số 35/2025/QĐSST-KDTM của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh ngày 26/02/2025, hủy phán quyết trọng tài của VIAC trong vụ việc giữa hai người đã ly hôn.
Mặc dù các bên ký “Thỏa thuận chia tỷ lệ hoa hồng” và sau đó xác lập thỏa thuận trọng tài, Tòa án xác định quan hệ tranh chấp thực chất là quan hệ dân sự về chia tài sản chung của vợ chồng sau ly hôn, không phải quan hệ thương mại, nên không thuộc thẩm quyền trọng tài.
Tòa án phân tách hai quan hệ: quan hệ thương mại giữa công ty bán hàng đa cấp với các nhà phân phối, và quan hệ dân sự giữa hai cá nhân sau ly hôn về việc phân chia giá trị tài sản chung hình thành trong thời kỳ hôn nhân. Phán quyết trọng tài bị hủy toàn bộ, cho thấy sự thỏa thuận của các bên không thể vượt qua giới hạn thẩm quyền do luật định.
Bài học từ vụ việc này là khi giải quyết tranh chấp có tài sản chung, cần xác định đúng bản chất quan hệ pháp luật trước khi lựa chọn trọng tài. Nếu tranh chấp thực chất là chia tài sản chung của vợ chồng, việc đưa ra trọng tài có thể dẫn đến phán quyết bị hủy, gây tốn kém thời gian và chi phí. Ngược lại, nếu tranh chấp thực sự phát sinh từ hoạt động thương mại, trọng tài là phương thức phù hợp và có ưu thế về tính linh hoạt, bảo mật và chuyên môn
Về trình tự, khi tranh chấp liên quan đến tài sản chung được đưa ra trọng tài, các bên cần xác định rõ phạm vi tài sản, quyền của đồng sở hữu và sự tham gia của các bên liên quan. Nếu tài sản chung thuộc sở hữu của nhiều người mà chỉ một số người là đương sự trong tố tụng trọng tài, phán quyết chỉ có hiệu lực đối với các bên theo thỏa thuận trọng tài; việc thi hành phán quyết đối với phần tài sản của người không phải là đương sự sẽ gặp khó khăn.
Do đó, trước khi khởi kiện, các bên cần cân nhắc việc đưa tất cả đồng sở hữu vào thỏa thuận trọng tài hoặc lựa chọn cơ chế giải quyết tại Tòa án để bảo đảm hiệu lực thi hành.
Ngoài ra, các bên có quyền yêu cầu Hội đồng trọng tài áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo Điều 48, Điều 49 LTTTM 2010. Các biện pháp như kê biên tài sản tranh chấp, cấm thay đổi hiện trạng tài sản đang tranh chấp có vai trò ngăn chặn việc tẩu tán tài sản chung trong thời gian chờ kết quả giải quyết tranh chấp.
3. Các vấn đề pháp lý về tài sản chung
Thực tiễn áp dụng pháp luật trọng tài thương mại đối với các tranh chấp chứa đựng yếu tố tài sản chung bộc lộ nhiều điểm nghẽn pháp lý quan trọng, đòi hỏi sự phân tích sâu sắc dưới góc độ lý luận và thực tiễn lập pháp.
Thứ nhất, quyền của đồng sở hữu không phải là đương sự. Trọng tài chỉ có hiệu lực đối với các bên đã thỏa thuận. Nếu tài sản chung thuộc sở hữu của A và B, nhưng chỉ A và C có thỏa thuận trọng tài, phán quyết trọng tài không thể ràng buộc B..
Thứ hai, khi Hội đồng trọng tài hoặc Tòa án áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời đối với tài sản chung, quyền của đồng sở hữu không tham gia tố tụng có thể bị ảnh hưởng. Pháp luật hiện hành chưa có quy định cụ thể về việc thông báo cho đồng sở hữu hoặc về quyền phản đối của họ. Điều này tạo ra rủi ro pháp lý khi áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời.
Thứ ba, định giá và chia tài sản chung. Trọng tài có thể ra phán quyết chia tài sản chung bằng hiện vật hoặc thanh toán phần giá trị. Tuy nhiên, việc định giá tài sản chung, đặc biệt là phần vốn góp trong doanh nghiệp, đòi hỏi chuyên môn và có thể ảnh hưởng đến quyền của đồng sở hữu.
Thứ tư, thi hành phán quyết trọng tài đối với tài sản chung. Khi phán quyết buộc một bên thanh toán hoặc chuyển giao tài sản chung, cơ quan thi hành án phải xác định phần sở hữu của người phải thi hành án trong khối tài sản chung.
4. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế Bigboss
Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:
4.1. Điều khoản trọng tài mẫu
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này”.
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].
(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(c) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
4.2. Điều khoản trọng tài mẫu áp dụng cho thủ tục rút gọn
“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 37 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”
Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:
(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].
(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*
(c) ngôn ngữ trọng tài là [ ]. **
Ghi chú:
* Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài
** Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.
5. Kết luận
Xử lý tranh chấp liên quan đến tài sản chung trong tố tụng Trọng tài thương mại là sự cân bằng giữa hiệu lực của thỏa thuận trọng tài và tôn trọng quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản chung theo pháp luật dân sự và hôn nhân gia đình. Việc áp dụng đúng đắn các quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010, Bộ luật Dân sự 2015 và Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 đòi hỏi các trung tâm trọng tài và Tòa án phải xác định chính xác phạm vi thẩm quyền, bảo đảm quyền tham gia và quyền tài sản của các đồng sở hữu chủ.
Vì vậy, khi phát sinh tranh chấp thương mại, các bên nên chủ động lựa chọn trọng tài – và Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế Bigboss (BBIAC) là một địa chỉ uy tín, chuyên nghiệp mà bạn có thể tin tưởng để được hỗ trợ giải quyết tranh chấp nhanh chóng, hiệu quả và đúng pháp luật.
