Thỏa thuận trọng tài vô hiệu

Tháng 10 14, 2026

Thỏa thuận trọng tài vô hiệu có thể khiến tranh chấp không được giải quyết theo cơ chế trọng tài như các bên dự kiến. Theo Luật Trọng tài thương mại 2010, có 6 trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu được quy định tại Điều 18. Việc nhận diện đúng từng trường hợp giúp Quý Doanh nghiệp chủ động rà soát điều khoản trọng tài, hạn chế rủi ro pháp lý và lựa chọn phương án xử lý phù hợp khi tranh chấp phát sinh.

1. Hiểu đúng về thỏa thuận trọng tài vô hiệu

1.1. Thỏa thuận trọng tài vô hiệu là gì?

Thỏa thuận trọng tài là sự thống nhất giữa các bên về việc giải quyết bằng trọng tài tranh chấp đã phát sinh hoặc có thể phát sinh. Theo Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010, thỏa thuận trọng tài vô hiệu là thỏa thuận thuộc một trong các trường hợp luật định, không đáp ứng điều kiện để được công nhận hiệu lực pháp lý.

Trên thực tế, thỏa thuận có thể được ghi nhận thành điều khoản trong hợp đồng hoặc lập thành văn bản riêng. Vì vậy, Quý Doanh nghiệp cần kiểm tra cả hình thức xác lập, thẩm quyền người ký và nội dung thỏa thuận trước khi lựa chọn trọng tài giải quyết tranh chấp.

1.2. Phân biệt với các khái niệm tương đương

Thỏa thuận trọng tài vô hiệu không đồng nghĩa với thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được hoặc thỏa thuận không tồn tại.

Thỏa thuận vô hiệu thuộc trường hợp quy định tại Điều 18 LTTTM 2010; thỏa thuận không thể thực hiện được là tình huống việc thực hiện thỏa thuận gặp trở ngại theo quy định pháp luật; còn không tồn tại thỏa thuận trọng tài là trường hợp các bên chưa xác lập được sự thống nhất hợp lệ về việc giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.

Việc phân biệt các khái niệm này có ý nghĩa khi xác định thẩm quyền giải quyết và phương án xử lý. Nếu đánh đồng các trường hợp, doanh nghiệp có thể lựa chọn sai căn cứ pháp lý hoặc chậm thực hiện quyền của mình khi tranh chấp phát sinh.

2. Quy định của pháp luật về thỏa thuận trọng tài vô hiệu

2.1. Căn cứ theo Luật Trọng tài thương mại 2010

Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010 quy định 6 trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu, gồm:

1. Tranh chấp phát sinh trong các lĩnh vực không thuộc thẩm quyền của Trọng tài quy định tại Điều 2 của Luật này.
2. Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
3. Người xác lập thỏa thuận trọng tài không có năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự.
4. Hình thức của thỏa thuận trọng tài không phù hợp với quy định tại Điều 16 của Luật này.
5. Một trong các bên bị lừa dối, đe doạ, cưỡng ép trong quá trình xác lập thỏa thuận trọng tài và có yêu cầu tuyên bố thỏa thuận trọng tài đó là vô hiệu.
6. Thỏa thuận trọng tài vi phạm điều cấm của pháp luật.

Khi đánh giá một thỏa thuận cụ thể, cần đối chiếu đúng căn cứ tương ứng và các quy định liên quan, thay vì mặc nhiên cho rằng mọi sai sót trong hợp đồng đều làm thỏa thuận trọng tài vô hiệu.

2.2. Điều kiện phát sinh hiệu lực

Để hạn chế nguy cơ thỏa thuận trọng tài vô hiệu, Quý Doanh nghiệp nên kiểm tra các điều kiện cơ bản sau:

Đúng phạm vi tranh chấp: Tranh chấp thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài theo Điều 2 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Đúng chủ thể: Người ký có năng lực hành vi dân sự và thẩm quyền xác lập thỏa thuận.
Đúng hình thức: Thỏa thuận đáp ứng yêu cầu bằng văn bản theo Điều 16, bao gồm các hình thức được luật công nhận.
Ý chí tự nguyện: Các bên không bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép khi xác lập thỏa thuận.
Nội dung hợp pháp: Thỏa thuận không vi phạm điều cấm của pháp luật.

Cần lưu ý rằng các điều kiện này được tổng hợp từ những quy định pháp luật có liên quan, không phải một danh mục điều kiện độc lập thay thế Điều 18. Việc đánh giá hiệu lực phải dựa trên tình tiết cụ thể và căn cứ pháp luật áp dụng.

3. Hướng dẫn soạn thảo và xử lý thỏa thuận trọng tài vô hiệu

3.1. Mẫu điều khoản và trình tự xử lý

Để hạn chế nguy cơ thỏa thuận trọng tài vô hiệu, Quý Doanh nghiệp nên sử dụng điều khoản trọng tài rõ ràng, xác định cụ thể tổ chức trọng tài và phạm vi tranh chấp. Có thể tham khảo mẫu sau:

Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này.

Số lượng Trọng tài viên: [Một hoặc ba].

Địa điểm trọng tài: [Địa điểm].

Ngôn ngữ trọng tài: [Ngôn ngữ].

Khi phát hiện dấu hiệu thỏa thuận trọng tài vô hiệu, doanh nghiệp nên thực hiện các bước sau:

Bước 1: Rà soát hợp đồng, thỏa thuận trọng tài và tài liệu xác lập giao dịch.
Bước 2: Xác định căn cứ pháp lý có thể dẫn đến vô hiệu theo Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Bước 3: Thu thập chứng cứ liên quan, như giấy ủy quyền, hồ sơ doanh nghiệp, thư điện tử và tài liệu thể hiện ý chí của các bên.
Bước 4: Xem xét phương án giải quyết tranh chấp phù hợp, bao gồm việc yêu cầu Tòa án giải quyết nếu thỏa thuận trọng tài vô hiệu.

Việc lựa chọn phương án cụ thể cần căn cứ vào tình trạng tố tụng và hồ sơ thực tế; không nên kết luận thỏa thuận vô hiệu chỉ từ một sai sót hình thức chưa được đối chiếu với quy định pháp luật.

3.2. Hệ quả pháp lý

Khi thỏa thuận trọng tài vô hiệu, Tòa án có thể thụ lý tranh chấp nếu đáp ứng các điều kiện về thẩm quyền và tố tụng. Theo Điều 6 Luật Trọng tài thương mại 2010, Tòa án từ chối thụ lý khi các bên đã có thỏa thuận trọng tài, trừ trường hợp thỏa thuận đó vô hiệu hoặc không thể thực hiện được.

Tuy nhiên, thỏa thuận trọng tài vô hiệu không đồng nghĩa với việc toàn bộ hợp đồng đương nhiên vô hiệu. Điều 19 Luật Trọng tài thương mại 2010 xác định thỏa thuận trọng tài độc lập với hợp đồng; do đó, hiệu lực của hợp đồng và hiệu lực của điều khoản trọng tài cần được xem xét riêng biệt.

4. Kinh nghiệm thực tiễn từ Luật sư Tranh tụng

4.1. Bài học từ các án lệ và quyết định giám đốc thẩm

Khi đánh giá thỏa thuận trọng tài vô hiệu, cần chú trọng chứng cứ chứng minh căn cứ vô hiệu thay vì chỉ dựa vào lời trình bày của một bên. Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP hướng dẫn việc xem xét một số trường hợp tại Điều 18, trong đó có vấn đề thẩm quyền người ký, năng lực hành vi dân sự, hình thức thỏa thuận và việc bị lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép.

Đặc biệt, đối với trường hợp người ký không có thẩm quyền, cần kiểm tra tư cách đại diện, phạm vi ủy quyền và hành vi của người có thẩm quyền sau khi thỏa thuận được xác lập.

Theo hướng dẫn tại Nghị quyết này, trong một số trường hợp, nếu người có thẩm quyền đã chấp nhận hoặc biết mà không phản đối trong quá trình xác lập, thực hiện thỏa thuận hoặc tố tụng trọng tài thì thỏa thuận không bị coi là vô hiệu chỉ vì lý do người ký ban đầu không có thẩm quyền.

Khi viện dẫn án lệ hoặc quyết định giám đốc thẩm, cần xác minh nội dung vụ việc và vấn đề pháp lý được Tòa án giải quyết có thực sự liên quan đến căn cứ vô hiệu đang phân tích hay không. Không nên sử dụng một quyết định chỉ vì vụ việc có nhắc đến thỏa thuận trọng tài.

4.2. Rủi ro phổ biến doanh nghiệp hay gặp

Trong thực tiễn, doanh nghiệp có thể gặp các rủi ro sau khi xác lập thỏa thuận trọng tài:

Người ký không đúng thẩm quyền: Không kiểm tra chức danh, giấy ủy quyền hoặc giới hạn đại diện.
Điều khoản thiếu rõ ràng: Không xác định được tổ chức trọng tài hoặc nội dung thỏa thuận giữa các bên.
Hình thức không phù hợp: Thỏa thuận không đáp ứng các hình thức được công nhận tại Điều 16 Luật Trọng tài thương mại 2010.
Không lưu giữ chứng cứ: Thiếu hợp đồng, thư điện tử hoặc tài liệu chứng minh sự tự nguyện khi xác lập thỏa thuận.
Nhầm lẫn giữa các căn cứ pháp lý: Đồng nhất thỏa thuận vô hiệu với thỏa thuận không thể thực hiện được.

Để giảm thiểu rủi ro, Quý Doanh nghiệp nên rà soát điều khoản trọng tài ngay từ giai đoạn đàm phán và lưu trữ đầy đủ hồ sơ giao dịch. Khi phát sinh tranh chấp, việc đánh giá đúng căn cứ pháp lý và chuẩn bị chứng cứ từ sớm sẽ giúp lựa chọn phương án xử lý phù hợp hơn.

5. Cách để giải quyết tranh chấp bằng Trung tâm trọng tài thương mại quốc tế Bigboss

Để giải quyết tranh chấp bằng phương pháp trọng tài thương mại tại BBIAC. Quý khách hàng có thể ghi vào hợp đồng 1 trong 2 nội dung sau:

5.1. Điều khoản trọng tài mẫu

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) số lượng trọng tài viên là [một hoặc ba].

(b) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(d) ngôn ngữ trọng tài là [ ].**

Ghi chú:

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài.

5.2. Điều khoản trọng tài mẫu theo thủ tục rút gọn

“Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng này sẽ được giải quyết bằng trọng tài tại Trung tâm Trọng tài Thương mại Quốc tế BIGBOSS (BBIAC) theo Quy tắc tố tụng trọng tài của Trung tâm này. Các bên thỏa thuận rằng tố tụng trọng tài sẽ được tiến hành theo Thủ tục rút gọn quy định tại Điều 39 của Quy tắc tố tụng trọng tài của BBIAC.”

Ngoài ra, các bên có thể bổ sung:

(a) địa điểm trọng tài là [thành phố và/hoặc quốc gia].

(b) luật áp dụng cho hợp đồng là [ ].*

Ghi chú:

*Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài

**Chỉ áp dụng đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Liên hệ 0979 133 955 để được tư vấn!

6. Kết luận

Thỏa thuận trọng tài vô hiệu được xác định theo 6 trường hợp tại Điều 18 Luật Trọng tài thương mại 2010, bao gồm các vấn đề về thẩm quyền giải quyết tranh chấp, tư cách người ký, hình thức, ý chí tự nguyện và tính hợp pháp của thỏa thuận.

Việc rà soát kỹ điều khoản trọng tài, thẩm quyền đại diện và hồ sơ xác lập giao dịch giúp Quý Doanh nghiệp hạn chế nguy cơ tranh chấp về hiệu lực thỏa thuận. Nếu cần đánh giá điều khoản trong hợp đồng cụ thể, Quý Doanh nghiệp có thể liên hệ BBIAC.